POLMOSLBN (PLS): Zawarcie umowy przedwstępnej - raport 10

Raport bieżący nr 10/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd POLMOS Lublin S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 26 marca 2007 roku spółka zależna Emitenta - "29 listopada" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie przy ul. Spółdzielczej 6 (Sprzedający), podpisała z ORCO ESTATE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Aleje Jerozolimskie nr 81 (Nabywca) przedwstępną umowę sprzedaży pod warunkiem (Umowa) należącej do Sprzedającego Nieruchomości obejmującej:

a) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem geodezyjnym 1 o obszarze 822 m kw. oraz prawo własności budynku usytuowanego na przedmiotowej działce, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, objętych księgą wieczystą Kw Nr WA4M/00189084/5 oraz

b) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem geodezyjnym 2 o obszarze 1.983 m kw. oraz prawo własności budynków i budowli usytuowanych na przedmiotowej działce, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, objętych księgą wieczystą Kw Nr WA4M/00180411/4.

Sprzedający i Nabywca (Strony) uzgodnili, że obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej będzie zależny od ziszczenia się następujących warunków:

(1) satysfakcjonujących wyników przeprowadzonej przez Nabywcę oraz doradców wyznaczonych przez Nabywcę analizy prawnej, finansowo-podatkowej oraz technicznej Nieruchomości,

(2) uzyskania przez Nabywcę w trybie art. 306 g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa zaświadczeń od właściwych dla Sprzedającego organów podatkowych, stwierdzających, że Sprzedający nie posiada jakichkolwiek zaległości podatkowych.

Strony uzgodniły, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 3 dni roboczych od ziszczenia się ostatniego z warunków określonych powyżej, z uwzględnieniem możliwości zrzeczenia się przez Nabywcę warunku (2) wskazanego powyżej - w takim przypadku zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 3 dni od zrzeczenia się tego warunku przez Nabywcę. Nabywca może wskazać inny podmiot, który przystąpi do umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości w miejsce Nabywcy.

Jeżeli którykolwiek z warunków, określonych powyżej, nie zostanie spełniony do dnia 25 kwietnia 2007 roku, z uwzględnieniem możliwości zrzeczenia się przez Nabywcy warunku (2) wskazanego powyżej, Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu a Strony nie będą miały z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń wobec siebie, za wyjątkiem roszczeń z tytułu naruszenia Umowy przed datą jej rozwiązania.

Strony uzgodniły, że łączna cena netto sprzedaży Nieruchomości wynosi 16.000.000 zł plus ewentualny należny podatek od towarów i usług.

W terminie 14 dni od daty umowy, Sprzedający oraz Nabywca zawrą z renomowanym polskim bankiem umowę rachunku zastrzeżonego, który będzie prowadzony w imieniu Nabywcy i na który Nabywca wpłaci, w terminie 5 dni od daty otwarcia rachunku, kwotę 1.600.000 zł tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży Nieruchomości. Strony uzgodniły, że kwota zaliczki oraz reszta ceny sprzedaży powiększona o ewentualny podatek VAT (w sumie łączna cena sprzedaży) będą podlegać wypłacie na rzecz Sprzedającego jedynie w razie zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie pisemnego oświadczenia Sprzedającego oraz oryginału umowy przyrzeczonej.

Jeżeli Nabywca, w terminie wskazanym powyżej, nie wpłaci uzgodnionej kwoty zaliczki na otwarty rachunek zastrzeżony, Sprzedający będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy w terminie trzech dni roboczych od upływu terminu do wpłaty, w formie pisemnego oświadczenia.

Sprzedający zobowiązał się, w przypadku takiej konieczności i na żądanie Nabywcy, dołożyć wszelkich starań i zapewnić wszelką pomoc (w tym złożyć wszelkie oświadczenia lub dostarczyć wszelkie dokumenty, wymagane przez właściwy sąd wieczystoksięgowy) w celu zapewnienia wpisania Nabywcy jako użytkownika wieczystego działek gruntu składających się na Nieruchomość oraz właściciela wszelkich budynków i budowli posadowionych na tych działkach gruntu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania tego zobowiązania lub też w przypadku podjęcia przez Sprzedającego jakichkolwiek działań skutkujących lub mających na celu utrudnienie lub uniemożliwienie wpisania Nabywcy jako użytkownika wieczystego działek gruntu składających się na Nieruchomość oraz właściciela wszelkich budynków i budowli posadowionych na tych działkach gruntu, Sprzedający zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 złotych, bez uszczerbku dla uprawnienia Nabywcy dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną oraz wszelkich innych roszczeń przewidzianych w mających zastosowanie przepisach.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna komunikatu: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje okresowe i bieżące
Waldemar Wasiluk - Członek Zarządu
Zbigniew Borowy - Członek Zarządu