BIOTON (BIO): Zawarcie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group PTC ehf w sprawie współpracy w segmencie insulin - raport 9

Raport bieżący nr 9/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Bioton") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2011 z dnia 07.03.2011 r., że w dniu 30.01.2012 r. Bioton zawarła z Actavis Group PTC ehf ("Actavis") umowę joint venture ("Umowa"), dotyczącą globalnej współpracy w zakresie rozwoju i komercjalizacji rekombinowanej insuliny ludzkiej ("RHI"), analogu insuliny szybkodziałającej oraz analogu insuliny długodziałającej ("Analogi Insulin", łącznie z RHI "Insuliny") na terytorium krajów Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Japonii, Albanii, Bośni i Hercegowiny, Chorwacji, Czarnogóry, Islandii, Kosowa, Lichtensteinu, Macedonii, Norwegii, Serbii i Szwajcarii ("Terytorium"). Strony uzgodniły, że Terytorium może zostać rozszerzone o dodatkowe rynki.

W związku z zawarciem Umowy, z tytułu udzielenia przez Bioton wyłączności na Terytorium, a także realizacji określonych zadań związanych z rejestracją Insulin, Actavis zobowiązała się do zapłaty na rzecz Bioton łącznej kwoty wynagrodzenia w wysokości 55.500.000,00 EUR, z czego 22.250.000,00 EUR płatne w dniu zawarcia umowy, tj. 30.01.2012 r., natomiast pozostała kwota w wysokości 33.250.000,00 EUR płatna będzie w transzach związanych z zaistnieniem określonych zdarzeń związanych z procesem rejestracji RHI, m.in.: złożenia w European Medicines Agency (EMA) oraz amerykańskiej Food and Drug Administration (FDA) dossier rejestracyjnych RHI oraz uzyskanie na tych rynkach rejestracji RHI.

Umowa przewiduje powołanie przez Strony spółki joint venture pod firmą Actavis Bioton GmbH, z siedzibą w Zug w Szwajcarii, w proporcjach kapitałowych i korporacyjnych 50/50 ("Spółka JV"), do której wniesione lub udostępnione zostaną wybrane aktywa Bioton związane z rozwojem i komercjalizacją insulin Bioton, w szczególności prawa do rejestracji, dystrybucji i sprzedaży oraz wybrane prawa własności intelektualnej.

W oparciu o zakładane przez strony wolumeny sprzedaży wysokość przychodów Actavis z tytułu sprzedaży przez Actavis Insulin na Terytorium powinna wynieść w początkowym okresie 7 lat od rozpoczęcia sprzedaży ponad 1,5 mld EUR. Zgodnie z Umową strony będą w równej proporcji (po 50 %) dzielić się zyskami ze sprzedaży Insulin przez Actavis na Terytorium, a także kosztami rejestracji i rozwoju Insulin.

W ramach wspólnego przedsięwzięcia Bioton będzie odpowiedzialna za produkcję Insulin w formie gotowego produktu farmaceutycznego w swoim zakładzie produkcyjnym w Macierzyszu, natomiast Actavis, i spółki z grupy Actavis będą odpowiedzialne za dystrybucję i sprzedaż Insulin na Terytorium. W ramach swoich zadań Spółka JV będzie odpowiedzialna za rejestrację RHI na Terytorium oraz kontynuację prac rozwojowych nad Analogami Insulin, dla których Strony zapewnią finansowanie.

Równolegle z zawarciem Umowy, Strony zawarły umowy wykonawcze do Umowy, w tym: (i) umowę dostawy (supply agreement) oraz (ii) niezbędne umowy licencyjne, upoważniające Actavis, Bioton i Spółkę JV do korzystania z praw własności intelektualnej niezbędnych do rejestracji i komercjalizacji insulin.

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Bioton.

Ponadto, w dniu 30.01.2012 r., Grupa Bioton zawarła porozumienia z Actavis w przedmiocie sprzedaży Insulin na dodatkowych 24 terytoriach ("Dodatkowe Terytoria"), w tym w Turcji i w Australii ("Porozumienia"). Z tego tytułu Actavis zapłaci dodatkowe wynagrodzenie w wysokości nieprzekraczającej 1.900.000,00 EUR, w tym 1.000.000,00 EUR w momencie podpisania ostatecznych umów odnoszących się do Porozumień, które planowane jest w nadchodzących tygodniach. Strony zakładają, że sprzedaż przez Actavis RHI na części Dodatkowych Terytoriów rozpocznie się na przełomie 2012 i 2013 r. Zyski ze sprzedaży Insulin na Dodatkowych Terytoriach będą również dzielone w równych proporcjach (50/50).

Actavis jest częścią Grupy Actavis, jednego z wiodących w świecie koncernów farmaceutycznych, rozwijającego i wytwarzającego nowoczesne leki generyczne. Grupa Actavis posiada obecnie portfolio ok. 830 leków znajdujących się na rynku i zarejestrowanych w ponad 70 krajach. Ponadto Actavis posiada portfel 315 produktów farmaceutycznych będących w zaawansowanej fazie rozwoju lub rejestracji. Grupa Actavis, która powstała w 1956 roku, zatrudnia obecnie ponad 10 tys. pracowników i prowadzi działalność gospodarczą w ponad 40 krajach.
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu
Adam Polonek - Członek Zarządu