MNI (MNI): Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology S.A. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 06 marca br.), w związku z rozszerzeniem, w ramach Umowy Kredytu dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących udzielanych podmiotom z grupy kapitałowej MIT - EL 2 sp. z o.o., Scientific Services sp. z o.o., MNI Premium S.A., Navigo sp. z o.o., Lark Europe sp. z o.o., przez Bank Zachodni WBK S.A. (następcy prawnego Kredyt Banku S.A.) finansowania ww. podmiotów z Grupy Kapitałowej MIT o linię gwarancyjną w wysokości 10.000.000 zł, Spółka zawarła umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology S.A. (dalej "Umowa") z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank"). O zawarciu przez MIT aneksu do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2011 roku z Bankiem, MIT informował raportem bieżącym nr 9/2013 z dnia 01 marca 2013 roku.

W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, MNI ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 88.500.000 mln zł na 7.401.515 zdematerializowanych akcjach MIT (dalej "Akcje") będących w posiadaniu MNI, o wartości nominalnej 1,04 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 7.697.575,50 zł, stanowiące 4,64% akcji w kapitale zakładowym MIT i uprawniające do 4,63% głosów podczas walnego zgromadzenia MIT, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. Wraz z akcjami Spółki, będącymi przedmiotem zastawu rejestrowego, stanowią łącznie 51,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 51,02% głosów. O zawarciu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology S.A. Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2012 z dnia 5 stycznia 2012 roku. O zawarciu aneksu do umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology S.A. Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2013 z dnia 01 marca 2013 roku.

MNI niezwłocznie podejmie działania zmierzające do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego na Akcjach.

Po otrzymaniu postanowienia właściwego Sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy, Spółka poinformuje o tym fakcie zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

Wartość zastawu na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; § 5 ust.1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).
Andrzej Piechocki - Prezez Zarządu