ASSECOPOL (ACP): Zawarcie umowy nabycia aktywów o znacznej wartości w Formula Systems - raport 49

Raport bieżący nr 49/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 3 września 2010 r. Spółka zawarła umowę dotyczącą nabycia 6.687.642 akcji o wartości nominalnej 1 NIS (nowy izraelski szekel) każda ("Akcje") w spółce Formula Systems (1985) Ltd. z siedzibą w Or Yehuda, Izrael ("Formula Systems"). Akcje będące przedmiotem umowy stanowią 49,19% w kapitale zakładowym oraz 50,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems. Umowa została zawarta z Emblaze Ltd. z siedzibą w Ra’anana.

Płatność za Akcje oraz przeniesienie własności Akcji na Asseco zostaną zrealizowane po wyrażeniu zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emblaze Ltd. na sprzedaż Akcji, co powinno nastąpić nie później niź w terminie do 30 listopada 2010 roku.

Ponadto, w dniu 3 września 2010 r., Asseco zawarło z jedną osobą fizyczną, będącą członkiem władz spółki Formula Systems, umowę opcji, na podstawie której ma ona prawo sprzedaży 135.960 akcji o wartości nominalnej 1 NIS każda w spółce Formula Systems. Akcje będące przedmiotem powyższej opcji stanowią 1% w kapitale zakładowym i 1,03% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems.

Docelowo, po transakcji nabycia akcji od spółki Emblaze Ltd. oraz zrealizowaniu opcji sprzedaży akcji, Asseco będzie posiadać 6.823.602 akcji Formula Systems, stanowiących odpowiednio 50,19% w kapitale zakładowym oraz 51,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems.

Całkowite koszty transakcji nie przekroczą 145,3 mln USD (słownie: sto czterdzieści pięć milionów trzysta tysięcy dolarów amerykańskich).

Spółka Formula Systems powstała w 1985 roku. Jest spółką holdingową, która posiada udziały w trzech spółkach informatycznych (Matrix IT Ltd., Magic Software Enterprises Ltd., Sapiens International Corporation N.V.), specjalizujących się w produkcji i dostarczaniu rozwiązań informatycznych. Spółki z grupy Formula Systems prowadzą działalność na terenie: Izraela, USA, Kanady, Wielkiej Brytanii, Japonii, Niemiec, Holandii, Francji, Węgier, Indii oraz innych 50 krajów.

Łączne zatrudnienie w grupie Formula Systems wynosi około 5.200 osób. W 2009 roku grupa wypracowała 469,4 mln USD przychodów ze sprzedaży, natomiast zysk operacyjny oraz netto wyniósł odpowiednio 37,3 mln USD i 19,1 mln USD. Akcje Formula Systems są notowane na Tel Aviv Stock Exchange ("TASE") oraz NASDAQ Global Markets.

Formula Systems posiada następujące udziały w trzech podmiotach zależnych:

1. 50,1 % w Martix IT Ltd. z siedzibą w Herzlyia, Izrael. Spółka jest notowana na TASE, a swoją działalność prowadzi głównie na rynku izraelskim. Matrix IT zajmuje się świadczeniem profesjonalnych usług informatycznych dla różnych sektorów gospodarki (finanse i bankowość, telekomunikacja, administracja publiczna, ochrona zdrowia, produkcja/sprzedaż). W 2009 roku Matrix IT wypracował 368,5 mln USD przychodów ze sprzedaży, zysk operacyjny na poziomie 28,4 mln USD, a netto 20,3 mln USD.

2. 58,1% w Magic Software Enterprises Ltd. z siedzibą w Or Yehuda, Izrael. Spółka jest notowana na TASE oraz NASDAQ Global Markets. Firma jest producentem nowoczesnych narzędzi programistycznych, z których korzystają największe globalne instytucje. Magic posiada oddziały w USA, Holandii, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Francji, Izraelu, na Węgrzech, w Japonii oraz Indiach. Wyniki finansowe Magic Software Enterprises osiągnięte w 2009 roku to: przychody ze sprzedaży 55,4 mln USD, zysk operacyjny 6,2 mln USD, zysk netto 6,2 mln USD.

3. 71,6% w Sapiens International Corporation NV zarejestrowana na Antylach Holenderskich. Spółka jest notowana na TASE oraz NASDAQ Global Markets. Sapiens specjalizuje się w produkcji i wdrażaniu oprogramowania głównie dla sektora ubezpieczeniowego. Na liście klientów znajdują się wiodące firmy ubezpieczeniowe świata takie jak: ING, AXA, Allianz, Prudential. Sapiens posiada oddziały w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Japonii Izraelu. W 2009 roku grupa wypracowała 45,7 mln USD przychodów ze sprzedaży, natomiast zysk operacyjny oraz netto wyniósł odpowiednio 5,3 mln USD i 4,2 mln USD.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco, a zbywającymi Akcje i osobami zarządzającymi grupą Formula Systems.

Umowa została uznana za umowę nabycia znaczących aktywów, gdyż wartość aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Asseco.

Zakup Akcji zostanie sfinansowany ze środków własnych oraz kredytu bankowego.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259)
Adam Góral - Prezes Zarządu