MISPOL (MIP): Zawarcie umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. przez MISPOL GROUP TRADE i udzielenie przez MISPOL S.A. gwarancji spłaty zobowiązań kredytowych MISPOL GROUP TRADE. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2008 roku MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta (przed zmianą nazwy: P.P.H. "Mispol-Dystrybucja" Sp. z o.o.), otrzymał podpisaną przez wszystkie strony Umowę kredytową nr CRD/28402/08 (dalej "Umowa kredytu"), którą MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") w dniu 7 sierpnia 2008 r.

Przedmiotem Umowy kredytu jest udzielenie MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. przez Bank odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym od dnia udostępnienia środków z kredytu do dnia ostatecznej spłaty, w kwocie 8.000.000,- zł (osiem milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Kredytobiorcy.

Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 23 lipca 2009 r.

Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę Banku. Marża Banku wynosi 0,4 punktu procentowego.

Stawkę referencyjną stanowi WIBOR dla jednotygodniowych depozytów złotowych obowiązująca w pierwszym tygodniu, w którym nastąpiło wykorzystanie kredytu, zmieniana w pierwszy dzień roboczy każdego tygodnia, ustaloną na podstawie notowania poprzedzającego o dwa dni robocze dzień zmiany oprocentowania.

Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób:

1) hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 10.000.000,- zł na nieruchomościach zabudowanych Spółki MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. położonych w Suwałkach przy ul. Wojska Polskiego 108A, dla których prowadzone są księgi wieczyste: nr KW SU1S/00027192/0 oraz nr KW SU1S/00027584/5 w Sądzie Rejonowym w Suwałkach wraz z cesją z polisy ubezpieczenia ww. nieruchomości,

2) zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. o wartości nie mniejszej niż 3.570.702,12 zł zlokalizowanych w Białymstoku, ul. Cisowa 3 oraz w Suwałkach, ul. Wojska Polskiego 108A wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w/w przedmiotu zastawu,

3) gwarancja korporacyjna spłaty zobowiązań udzielona przez MISPOL S.A. w Suwałkach, przy ul. Szafirowej 17 do kwoty 9.600.000,- zł, ważna do dnia 24 sierpnia 2009 r.,

4) potwierdzony przelew na Bank wierzytelności Kredytobiorcy w kwocie 3.500.000,- zł miesięcznie od dłużników zaakceptowanych przez Bank wskazanych w odpowiedniej umowie o przelew wierzytelności,

5) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Dodatkowo w dniu 01 lipca 2008 r. spółka zależna od Emitenta, tj. AGROVITA Białystok Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") aneks nr 1 do umowy kredytowej nr CRD/25143/07 z dnia 22 czerwca 2007 r., na podstawie której Bank przedłużył spłatę kredytu udzielonego AGROVITA Białystok Sp. z o.o. w kwocie 5.800.000,- zł do dnia 30 czerwca 2009 r.

W dniu podpisania przedmiotowego aneksu umowa nie spełniała kryteriów umowy znaczącej.

Obie w/w umowy kredytowe łącznie spełniają kryterium umowy znaczącej, a ich łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Łączna wartość obu umów kredytowych wynosi 13.800.000,- zł.

Ponadto Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 7 sierpnia 2008 roku MISPOL S.A. udzieliła gwarancji spłaty zobowiązań (dalej "gwarancja") za MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. wobec Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") z tytułu wyżej opisanej Umowy kredytowej nr CRD/28402/08 w kwocie 8.000.000,- zł.

Gwarancja została udzielona przez MISPOL S.A. do kwoty 9.600.000,- zł, kwota ta obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z udzielonego kredytu.

Niniejsza gwarancja udzielona została do dnia 24 sierpnia 2009 r.

Ponadto MISPOL S.A. udzielając wyżej opisanej gwarancji oświadczył, iż w zakresie roszczeń Banku wynikających z udzielonej w dniu 7 sierpnia 2008 r. gwarancji zabezpieczającej zobowiązania MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. z tytułu wyżej opisanej Umowy kredytu poddaje się egzekucji prowadzonej przez Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty zadłużenia 12.000.000,- zł, na którą składa się należność główna oraz odsetki i inne koszty wynikające z zabezpieczonej wierzytelności. Bank może wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do dnia 23 lipca 2012 r.

Opisywana powyżej gwarancja została udzielona przez MISPOL S.A. w zamian za wynagrodzenie w wysokości 48.000,- zł (czterdzieści osiem tysięcy złotych), należne od MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o.

Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż istnieją powiązania pomiędzy Emitentem a podmiotem, za którego udzielona została gwarancja. MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o. jest jednostką zależną od MISPOL S.A., w której Emitent posiada 98,66 % kapitału zakładowego i tym samym posiada prawo do 98,66 % głosów na zgromadzeniu wspólników MISPOL GROUP TRADE Sp. z o.o.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.3 RMF GPW oraz § 5 ust. 1 pkt. 7 RMF GPW
Marek Piątkowski - Prezes Zarządu
Piotr Domaszewski - Członek Zarządu