CALATRAVA (CTC): Zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Imagis S.A., Nzolo Holdings Ltd. oraz Stanisławem Bartnickim - raport 24

Raport bieżący nr 24/2010
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2010 Zarząd Spółki I&B System S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 29 kwietnia 2010 r. pomiędzy I&B System S.A., Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie, Nzolo Holdings Limited oraz Sławomirem Bartnickim została podpisana Umowa Inwestycyjna - przedwstępna umowa sprzedaży akcji Imagis S.A.

W w/w umowie Strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży 7.744.000 akcji Imagis S.A. stanowiących na dzień podpisania listu 99,03% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 99,43% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Imagis S.A., znajdujących się w posiadaniu Nzolo Holdings Limited oraz Sławomira Bartnickiego.

Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000293705, prowadzi działalność z zakresu Systemów Informacji Geograficznej, dostarczania oprogramowania GIS, tworzenia map cyfrowych, systemów nawigacji GPS, budowy i integracji systemów informatycznych z funkcjonalnością mapową. Imagis S.A. posiada udziały w spółce pod firmą Grupa eholiday.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiące 51% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji nastąpi po spełnieniu następujących warunków:

- - Sprzedający (Nzolo Holdings Limited oraz Sławomir Bartnicki) spowodują powołanie do trzyosobowej rady nadzorczej Imagis S.A. dwóch osób wskazanych przez Inwestora.

- Sprzedający na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą głosować za podjęciem uchwały o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy 2009 na kapitał zapasowy,

- Strony uzyskają wymagane prawem zezwolenia organów korporacyjnych lub innych organów administracji państwowej o ile będą one prawem wymagane,

Powyższe warunki zawieszające są zastrzeżone na korzyść Inwestora, który w każdej chwili będzie mógł się ich w całości lub w części zrzec na piśmie i wówczas będą one traktowane jako niezastrzeżone w całości lub w części.

Nabycie akcji nastąpi w dwóch transzach nie później niż do dnia 30 czerwca 2011 roku:

1. W terminie do 30 czerwca 2010 r. pomiędzy I&B System S.A. a Nzolo Holdings Ltd. oraz Sławomirem Bartnickim zostaną zawarte Umowy przyrzeczone sprzedaży 3.988.200 akcji za łączną cenę 13.006.269 zł, które po określonych w Umowie Inwestycyjnej zmianach w statucie Imagis S.A. będą stanowić 51% kapitału akcyjnego i uprawniać do 51% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Cena za akcje zostanie zapłacona nie później niż w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.

2. Umowa przyrzeczona sprzedaży 3.755.800 akcji, które po określonych w Umowie Inwestycyjnej zmianach w statucie Imagis S.A. będą stanowić 48,03% kapitału akcyjnego i uprawniać do 48,03% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie zawarta między I&B System S.A. a Nzolo Holdings Ltd. pomiędzy dniem 31 marca 2011r. a dniem 30 czerwca 2011 r., w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Radą Nadzorczą Imagis S.A. raportu z badania przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Imagis S.A. za 2010r. Cena za akcje Imagis S.A. jest uzależniona od skonsolidowanego wyniku netto Grupy Imagis za 2010 rok i zostanie zapłacona poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności z tytułu ceny za akcje Imagis S.A. oraz ceny za akcje I&B System S.A. obejmowane przez Nzolo Holdings Ltd. w związku z realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez I&B System S.A. Strony dopuszczają również zapłatę ceny w całości lub w części gotówką.

W przypadku gdyby do dnia 30 czerwca 2010 roku nie doszło do zawarcia Przyrzeczonych umów sprzedaży o których mowa w pkt. 1 powyżej Umowa Inwestycyjna wygasa.

Umowa przewiduje następujące kary umowne:

1. W przypadku, gdyby Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o wypłacie zysku za obrotowy 2009 - Sprzedający zapłacą Kupującemu solidarnie karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od otrzymania wezwania.

2. W przypadku gdyby Nzolo Holdings Ltd. nie objął lub nie zrealizował uprawnień z warrantów subskrypcyjnych lub nie nabył akcji I&B System S.A. zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Zapłata kary nie zwalnia Nzolo Holdings Ltd. z obowiązku wykonania Umowy.

3. W przypadku, gdyby którykolwiek ze Sprzedawców nie stawił się z przyczyn nie spowodowanych siła wyższą do zawarcia Umowy przyrzeczonej w wyznaczonym terminie, Sprzedawca ten zapłaci indywidualnie karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Zapłata kary nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku wykonania Umowy.

4. W przypadku gdyby ziściły się warunki zawarcia Umów przyrzeczonych wymienione powyżej a I&B System S.A. nie stawił się z przyczyn nie spowodowanych siła wyższą do zawarcia Umowy przyrzeczonej w wyznaczonym terminie, I&B System S.A. zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Zapłata kary nie zwalnia I&B System S.A. z obowiązku wykonania Umowy.

5. W przypadku nie wykonania przez I&B System S.A. zobowiązania do zawarcia Umów Przyrzeczonych w terminach i na warunkach wskazanych w umowie &B System S.A. zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych). Zapłata kary nie zwalnia I&B System S.A. z obowiązku wykonania Umowy.

6. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek z osób wskazanych w Umowie zakazu konkurencji każdy ze Sprzedawców indywidualnie zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000 mln zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od otrzymania wezwania.

7. Każda ze stron jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w części przekraczającej zastrzeżone kary umowne. Odpowiedzialność sprzedawców jest solidarna

W umowie zostały też zapisane klauzule odszkodowawcze dla I&B System S.A. w przypadku, gdy złożone przez Sprzedawców zapewnienia i oświadczenia okażą się nieprawdziwe i niezupełne.

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że przedmiot umowy ma wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 RMF
Marcin Niewęgłowski - Prezes Zarządu