NEPENTES (NEP): Zawarcie Umowy Inwestycyjnej pomiędzy spółką Nepentes S.A., Sanofi-Aventis Sp. z o.o. oraz akcjonariuszami większościowymi Spółki - raport 15

Raport bieżący nr 15/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Nepentes S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 18 maja 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Sanofi-Aventis Sp. z o.o. ("Wzywający"), Spółką oraz trzema głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Morluk Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa ("Sprzedający"), Łukaszem Butrukiem oraz Markiem Orłowskim (łącznie "Akcjonariusze") ("Umowa").

Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie, Sprzedający zobowiązał się do zbycia 9.855.200 akcji Spółki stanowiących około 62,77% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki zgodnie z Art. 74 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie") ("Wezwanie").

Spółka oraz Akcjonariusze zgodzili się wspierać Wezwanie, a ponadto Akcjonariusze zobowiązali się nie odpowiadać na jakiekolwiek inne wezwanie, które mogłoby zostać ogłoszone w odniesieniu do akcji Spółki równolegle z Wezwaniem.

Wezwanie jest uzależnione od dwóch warunków: złożenia w ramach odpowiedzi na Wezwanie zapisów na sprzedaż nie mniej niż 90% pozostałych akcji Spółki oraz uzyskania przez Wzywającego zgody na przejęcie kontroli nad Spółką od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z Umową cena, po jakiej nastąpi nabycie Akcji od Sprzedającego wynosi 26 PLN za jedną akcję ("Cena Większościowa"). Cena, po której zostaną nabyte w ramach Wezwania akcje Spółki od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki wynosi 28 PLN ("Cena Mniejszościowa"). Przyjmowanie zapisów w ramach Wezwania będzie trwało do dnia 10 sierpnia 2010 r.

Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych zarówno przez Wzywającego jak i Akcjonariuszy, w przypadku, braku wykonania lub niewłaściwego wykonania określonych zobowiązań wynikających z Umowy.

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych zarówno przez Wzywającego jak i Akcjonariuszy, zależnie od okoliczności, w przypadku gdy poziom środków gotówkowych netto oraz kapitału obrotowego netto, powiększony o kwotę inwestycji nie będzie odpowiadał poziomowi uzgodnionemu w Umowie Inwestycyjnej, przy czym kwota kary umownej należnej na rzecz Sprzedającego nie będzie wyższa niż różnica pomiędzy (x) iloczynem Ceny Mniejszościowej i liczby Akcji oraz (y) iloczynem Ceny Większościowej i liczby Akcji.

Umowa ulega rozwiązaniu w dniu następującym po ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, chyba że przed upływem takiego terminu zostaną spełnione wszystkie warunki Wezwania lub Wzywający zrzecze się prawa spełnienia tych warunków.

Sprzedający zobowiązał się, że nie odpowie na Wezwanie w przypadku gdy, po zawarciu Umowy, nastąpi istotna negatywna zmiana w stosunku do Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1.1 Ustawy o Ofercie.
MIROSŁAW SYGNET - V-ce Prezes Zarządu