BBIDEV (BBD): Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz szeregu umów dodatkowych związanych z realizacją projektu developerskiego "Plac Unii" na nieruchomości w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2 (Projekt Developerski 5) - raport 16

Raport bieżący nr 16/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI Development NFI SA (dalej jako "Fundusz") informuje, iż w dniu 15 marca 2010 roku została zawarta Umowa Inwestycyjna (dalej jako "Umowa") pomiędzy Spółką zależną Realty 3 Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 SKA ("PD5"), Spółdzielnią Spożywców "Supersam" ("Supersam"), Liebrecht & WooD Poland Sp. z o.o. ("L&W"), L&W Investment Fund Ltd ("L&W IF"), oraz Nowym Placem Unii Spółka Akcyjna ("NPU").

Powyższa umowa została zawarta w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Inwestycyjnej pomiędzy PD5, L&W i L&W IF w Warszawie z dnia 9 lipca 2009 roku z późniejszymi zmianami (RB/37/09).

Na podstawie Umowy Strony ustaliły warunki na jakich zobowiązują się do wspólnego opracowania i realizacji Projektu polegającego na wybudowaniu budynku o przeznaczeniu handlowo - usługowym na nieruchomości znajdującej się w Warszawie przy ul. Puławskiej 2.

Zgodnie z podstawowymi założeniami Umowy Inwestycyjnej,

1) NPU pełni rolę spółki celowej działającej w charakterze inwestora realizującego przedsięwzięcie, będącego właścicielem prawa wieczystego użytkowania nieruchomości oraz posiadającego niezbędne środki finansowe, pochodzące z wkładu kapitałowego inwestorów oraz finansowania kredytowego.

2) W kolejnych etapach realizacji inwestycji, pod warunkiem uzyskania finansowania kredytowego, udział L&W IF w kapitale spółki celowej będzie wzrastał wraz z wnoszeniem przez inwestora środków finansowych, których łączna wysokość została określona na poziomie nie mniejszym niż 80 mln zł i nie większym niż 90 mln zł. W najbliższym etapie L&W IF wniesie do NPU kwotę 8.400 tys zł, docelowy udział L&W IF w kapitale NPU po wniesieniu całości kapitału w kwocie 80.000 tys zł 52%. Strony przewidziały również sprzedaż przez PD5 na rzecz L&W IF pakietu 8% akcji NPU za 12.500 tys zł., co zwiększy płynność Funduszu.

3) Określono warunki techniczne niezbędne dla pełnego uruchomienia procesu wejścia kapitałowego L&W IF, w szczególności ostateczne i prawomocne przeniesienie pozwolenia na budowę na spółkę NPU (obecnie w trakcie procedury administracyjnej). Strony szczegółowo ustaliły etapy procesu zwiększania kapitałowego zaangażowania L&W IF w projekt, przy czym pierwszy etap rozpoczął się z momentem podpisania niniejszej Umowy.

4) Strony ustaliły, iż ich zgodną intencją jest wybudowanie budynku na nieruchomości w jak najszybszym terminie i sprzedaż w ciągu do trzech lat od oddania do użytkowania budynku i jego wynajęcia. W szczególności, strony uzgodniły maksymalny termin pozyskania finansowania bankowego na 1 października 2010 r., przewidziały także - zastrzeżoną do decyzji L&W IF - możliwość rozpoczęcia budowy przed ostatecznym pozyskaniem finansowania bankowego.

5) Strony uzgodniły mechanizm rozliczeń finansowych ze Spółdzielnią Supersam oparty na okresowych płatnościach w trakcie procesu inwestycyjnego i finalnym rozliczeniu po oddaniu budynku do użytkowania. Jednocześnie NPU powierzyła prowadzenie projektu spółkom L&W oraz Juvenes - Projekt Sp. z o.o. (w organizacji) - podmiotowi wyodrębnianemu z Juvenes w ramach trwającego obecnie procesu fuzji z BBI Development.

W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, Strony zawarły - także 15 marca 2010 r. - Umowę Akcjonariuszy, szczegółowo określającą prawa i obowiązki akcjonariuszy NPU (Spółdzielni Supersam, L&W IF oraz PD5) i ich wzajemne relacje podczas realizacji przedsięwzięcia. W dniu 15 marca 2010 r. odbyło się także Walne Zgromadzenie NPU, które uchwaliło - w wykonaniu stosownych postanowień Umowy - podniesienie kapitału NPU z istniejącej kwoty 75.000 tys zł o kwotę 8.400 tys zł, czyli do łącznej kwoty 83.400 tys zł, w drodze emisji 8.400 tys akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 1 zł. Cała emisja została skierowana do L&W IF.

PD5 oraz Juvenes sp. z o.o. zawarły również szereg umów dodatkowych z L&W IF oraz ze Spółdzielnią Supersam, w szczególności umowę w zakresie strategicznego partnerstwa w zakresie rozwoju sieci handlowej.

Plany Funduszu oraz współinwestora - L&W IF zakładają, iż budowa kompleksu biurowo-handlowego przy Placu Unii Lubelskiej ruszy w drugiej połowie 2010 roku i potrwa około 2,5 roku.

Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 4/2009.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.
Michał Skotnicki - Prezes Zarządu
Piotr Litwiński - Członek Zarządu