B3SYSTEM (B3S): Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej połączenia PROKONEKT S.A. i MC COMP Sp. z o.o. - raport 31

Raport bieżący nr 31/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...), Zarząd B3System S.A. informuje, że w dniu 15 lipca 2010 roku podpisał Umowę Inwestycyjną dotyczącą połączenia spółki zależnej PROKONEKT S.A. z siedzibą Warszawie (dawniej HS Partner Pro-Test S.A.) z Przedsiębiorstwem Produkcji, Handlu i Usług MC COMP sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Stronami Umowy Inwestycyjnej są:

1. B3System S.A. - akcjonariusz PROKONEKT S.A. (PROKONEKT),

2. Totmes TMT S.A. (Totmes) - akcjonariusz PROKONEKT,

3. Przedsiębiorstwo Produkcji, Handlu i Usług MC COMP Sp. z o.o. (MC COMP) - spółka przejmowana,

4. MC COMP Holding Limited, spółka prawa cypryjskiego (MC COMP LTD) - udziałowiec MC COMP.

Przedmiotem Umowy jest realizacja Inwestycji, której celem jest połączenie spółek PROKONEKT oraz MC COMP dokonane w drodze połączenia przez przejęcie w rozumieniu art. 492 §1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, które będzie polegało na przeniesieniu całego majątku MC COMP (spółka przejmowana) na PROKONEKT (spółka przejmująca) w zamian za akcje PROKONEKT, które zostaną wydane wspólnikom MC COMP.

Kapitał zakładowy PROKONEKT wynosi 2.099.998,25 zł i dzieli się na 8.399.993 akcji o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Na dzień przekazania niniejszego raportu B3System S.A. oraz Totmes posiadają łącznie ponad 74% udziału w kapitale zakładowym, co daje łącznie ponad 84% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu PROKONEKT.

PROKONEKT jest podmiotem działającym w branży ICT wyspecjalizowanym w obsłudze podmiotów z sektora HoReCa, natomiast MC COMP jest podmiotem działającym w branży ICT wyspecjalizowanym w obsłudze stacji paliwowych. Intencją Stron Umowy jest połączenie potencjału MC COMP oraz PROKONEKT i utworzenie jednego podmiotu kompleksowo obsługującego rynek detaliczny w obszarze: stacji paliwowych, sieci handlowych i HoReCa. Strony zakładają, iż łączne przychody PROKONEKT oraz MC COMP osiągną w 2010 roku wartość ponad 15.000.000 zł, a wypracowany przez obie spółki zysk netto w 2010 roku przekroczy 3.000.000 zł.

Po połączeniu PROKONEKT z MC COMP powstanie spółka, która będzie działać pod firmą Mc Comp S.A. Kapitał zakładowy Mc Comp S.A. będzie wynosił 7.706.398,25 zł i dzielił się na 30.825.593 akcji o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wspólnicy MC COMP (spółka przejmowana) otrzymają po połączeniu 22.425.600 sztuk akcji, które będą stanowiły 72,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A., natomiast akcjonariusze PROKONEKT (spółka przejmująca) będą posiadać po połączeniu 8.399.993 sztuk akcji, które będą stanowiły łącznie 27,25% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. Stosunek wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT określono w ten sposób, że na każdy jeden udział MC COMP będą przypadały 4.380 akcje PROKONEKT.

Wycena PROKONEKT sporządzona na potrzeby Umowy Inwestycyjnej wynosi 9.988 tys. zł., natomiast wartość MC COMP wynosi 26.666 tys. zł.

Okres obowiązywania Umowy:

Umowa inwestycyjna została zawarta na czas określony trzech lat od dnia jej zawarcia. Po upływie tego terminu Umowa uważana będzie za zawartą na czas nieoznaczony, a każdej ze stron będzie przysługiwało prawo jej rozwiązania za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. W okresie trzech lat od dnia zawarcia Umowy żadna ze Stron nie może wypowiedzieć Umowy, chyba że zachodzą następujące okoliczności:

Dzień Połączenia oznacza dzień, w którym właściwy sąd rejestrowy dla PROKONEKT wyda postanowienie w sprawie wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS.

MC COMP LTD może odstąpić od Umowy do Dnia Połączenia, jednak nie później niż do dnia 14 marca 2011 roku:

a) w przypadkach określonych poniżej: "Za naruszenie zobowiązań określonych w Umowie należy rozumieć w szczególności:

ď�� niesporządzenie w terminie przez zarządy PROKONEKT oraz MC COMP planu połączenia lub sporządzenie planu połączenia niespełniającego wymagań ustawowych,

ď�� niezwołanie w terminie przez zarządy PROKONEKT oraz MC COMP Walnego Zgromadzenia PROKONEKT oraz Zgromadzenia Wspólników MC COMP z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał o połączeniu.

ď�� nieobecność Stron, będących akcjonariuszami PROKONEKT lub wspólnikami MC COMP, na Walnym Zgromadzeniu PROKONEKT lub Zgromadzeniu Wspólników MC COMP, na których to Zgromadzeniach porządek obrad będzie przewidywał punkt dotyczący podjęcia uchwały o Połączeniu lub głosowanie przeciw uchwałom o Połączeniu.

ď�� wytoczenie przez Stronę powództwa o stwierdzenie nieważności, uchylenie lub stwierdzenie nieistnienia uchwał w sprawie Połączenia, podjętych przez Walne Zgromadzenie PROKONEKT oraz Zgromadzenie Wspólników MC COMP.

ď�� niezłożenie w terminie do 60 dni od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie PROKONEKT oraz Zgromadzenie Wspólników MC COMP uchwał o Połączeniu, kompletnego wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców.

ď�� przekroczenie innych terminów o co najmniej 30 dni, wskazanych w harmonogramie Połączenia.

b) w przypadku gdyby stan ujawniony w raportach prawnych, ekonomicznych i finansowych PROKONEKT przeprowadzonych na potrzeby transakcji, uległ bez zgody MC COMP LTD istotnym zmianom do dnia złożenia wniosku o wpis Połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS, w szczególności w przypadku, gdyby istotnie obniży się wartość PROKONEKT w stosunku do stanu ujawnionego w tych raportach, tj. w sytuacji obniżenia wartości o co najmniej 10%.

c) w przypadku, gdyby statut PROKONEKT nie został zmieniony zgodnie z postanowieniami Umowy oraz gdyby nie została powołana Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami Umowy.

d) w przypadku, gdyby w planie Połączenia PROKONEKT oraz MC COMP stosunek wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT został określony w sposób sprzeczny z Umową.

e) w przypadku niedokonania zmian Zarządu PROKONEKT zgodnie z Umową.

f) w przypadku naruszenia do dnia złożenia wniosku o wpis Połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS zobowiązań określonych w Umowie, dotyczących funkcjonowania PROKONEKT w okresie pomiędzy datą podpisania Umowy a Datą Połączenia.

g) w przypadku, gdy do Dnia Połączenia, bez zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z więcej niż 30% kluczowych pracowników PROKONEKT, lub którymkolwiek członkiem Zarządu PROKONEKT, zostanie wypowiedziana lub zostanie rozwiązana umowa o pracę lub inna umowa cywilnoprawna, niezależnie od tego, z czyjej inicjatywy zostaną wypowiedziane lub rozwiązane powyższe umowy.

h) w przypadku wypłaty przez PROKONEKT wyższej dywidendy niż określona zgodnie Umową.

i) w przypadku, gdyby do Dnia Połączenia została rozwiązana i nie zastąpiona inną, o podobnym zakresie i warunkach, umowa z dnia 23 kwietnia 2007 roku pomiędzy PROKONEKT a Orbis S.A..

II B3System może odstąpić od Umowy do Dnia Połączenia, jednak nie później niż do dnia 14 marca 2011 roku:

a) w przypadku gdyby stan ujawniony w raportach prawnych, ekonomicznych i finansowych sporządzonych na potrzeby transakcji, uległ bez zgody B3System istotnym zmianom do dnia złożenia wniosku o wpis Połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS, w szczególności w przypadku, gdyby istotnie obniżyła się wartość MC COMP w stosunku do stanu ujawnionego w tych raportach, tj. w sytuacji obniżenia wartości o co najmniej 10%.

b) w przypadku, gdyby MC COMP LTD nie został udziałowcem MC COMP,

c) w przypadku, gdyby w planie połączenia PROKONEKT oraz MC COMP stosunek wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT został określony w sposób sprzeczny z Umową.

d) w przypadku naruszenia do dnia złożenia wniosku o wpis Połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS zobowiązań określonych w Umowie, dotyczących funkcjonowania MC COMP w okresie pomiędzy datą podpisania Umowy a Datą Połączenia.

e) w przypadku, gdyby do Dnia Połączenia zostały rozwiązane i nie zastąpione innymi, o podobnym zakresie i warunkach, umowy zawarte przez MC COMP z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku, tj. umowa licencyjna, umowa serwisowa i umowa ramowa.

III W przypadku rozwiązania Umowy zgodnie z punktami I i II, nie wygasają zobowiązania i roszczenia Stron powstałe w trakcie obowiązywania Umowy.

IV Ponadto B3System oraz MC COMP LTD mogą odstąpić od Umowy do Dnia Połączenia, jednak nie później niż do dnia 14 marca 2011 roku:

a) w przypadku i na zasadach określonych poniżej: Zmiana stosunku wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT może być wynikiem wyłącznie opinii biegłego rewidenta z badania planu połączenia. W takim przypadku, gdyby B3System lub MC COMP LTD nie wyraziły zgody na zmianę stosunku wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT zgodnie z opinią biegłego rewidenta, wszystkie Strony zobowiązują się, że podejmą rozmowy w dobrej wierze, w celu przyjęcia korzystnego rozwiązania dla każdej ze Stron. W przypadku, gdyby Strony nie doszły do porozumienia, B3System lub MC COMP LTD będą mogły rozwiązać Umowę bez poniesienia odpowiedzialności z tytułu kary umownej przewidzianej w Umowie. Nie wygasają jednak pozostałe zobowiązania i roszczenia Stron powstałe w trakcie obowiązywania Umowy.

b) w przypadku niezarejestrowania przez Sąd Rejestrowy Połączenia w terminie do 28 lutego 2011 roku, w skutek niezawiniony przez Strony. W takiej sytuacji B3System oraz MC COMP LTD będą mogły rozwiązać Umowę bez poniesienia odpowiedzialności z tytułu kary umownej związanej z niedojściem do skutku Połączenia. Nie wygasają jednak pozostałe zobowiązania i roszczenia Stron powstałe w trakcie obowiązywania Umowy.

Kary Umowne:

Strony Umowy są zobowiązane do zapłaty kar umownych na zasadach określonych w Umowie. Kary umowne dla każdej ze stron umowy nie mogą przekroczyć łącznie 1.000.000,00 zł.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych B3System na dzień 31.03.2010 r.
Mirosław Kaliński - Prezes Zarządu