NFIEMF (EMF): Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Merlin.pl - raport 27

Raport bieżący nr 27/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RAPORT BIEŻĄCY 27/2010

Zarząd NFI Empik Media & Fashion SA ("NFI EMF" lub "Inwestor") informuje, że w dniu wczorajszym tj. 8 lipca 2010 r. doszło do zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy NFI EMF i jego podmiotem zależnym Empik sp. z o.o. ("Empik") z jednej strony oraz spółką Merlin.pl SA ("Spółka") i jej akcjonariuszami z drugiej strony ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest połączenie pionu sprzedaży internetowej Empik z Merlin.pl SA ("Transakcja") poprzez podział spółki Empik sp. z o.o. i wydzielenie części przedsiębiorstwa Empik w postaci pionu handlu internetowego do osobnej spółki ("E-Newco"), a następnie wniesienie przez NFI EMF wszystkich udziałów w E-Newco aportem do Merlin.pl SA. W zamian za w/w aport NFI EMF otrzyma 60% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Merlin.pl SA ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego") dających 60% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Podajemy poniżej główne warunki Umowy Inwestycyjnej:

1. Zgodnie z Umową, Podwyższenie Kapitału Zakładowego ma nastąpić do 31 października 2010 r. po spełnieniu się warunków zawieszających, o których mowa poniżej. O ile wcześniej wydana zostanie zgoda Prezesa UOKiK na Transakcję i nie nastąpi rejestracja E-Newco, a uprawnione strony zrzekną się pozostałych warunków zawieszających, możliwe jest także przejęcie przez NFI EMF kontroli nad Spółką bez wnoszenia udziałów E-Newco do Spółki, między innymi, poprzez zmiany w organach Spółki oraz udzielenie przez Akcjonariuszy na rzecz NFI EMF nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania praw z wszystkich akcji Spółki. W takim wypadku, wniesienie udziałów E-Newco nastąpi w terminie późniejszym, ale zawsze jak najszybciej będzie to możliwe. Dzień, w którym nastąpi przejęcie kontroli przez NFI EMF nad Merlin.pl SA będzie nazywany Dniem Zamknięcia Transakcji.

2. Akcjonariusze i Inwestor zamierzają przeprowadzić IPO Spółki w terminie do 31 grudnia 2012 r., w ramach którego Akcjonariusze zbędą wszystkie lub niektóre z należących do nich akcji w Spółce.

3. Jeżeli IPO nie zostanie przeprowadzone do dnia 31 grudnia 2012 roku, NFI EMF zapłaci Akcjonariuszom Kwotę Bazową (zgodnie z definicją poniżej) w zamian za co Akcjonariusze zobowiązani będą przenieść na Inwestora, na jego żądanie, wszystkie swoje pozostałe akcje w Spółce. W Dniu Zamknięcia Transakcji NFI EMF zapłaci Akcjonariuszom kwotę 11.455.000 złotych tytułem pierwszej raty zaliczki na poczet Kwoty Bazowej, a Akcjonariusze ustanowią na rzecz Inwestora zastawy na wszystkich swoich akcjach w Spółce na zabezpieczenie, między innymi, roszczenia o zwrot uiszczonych zaliczek na poczet Kwoty Bazowej. W pierwszą rocznicę Dnia Zamknięcia Transakcji, NFI EMF zapłaci Akcjonariuszom 17.182.000 złotych tytułem drugiej raty zaliczki na poczet Kwoty Bazowej.

4. Kwota Bazowa została ustalona między stronami, w zależności od czasu IPO, od 115 mln złotych do 130 mln złotych. W przypadkach przewidzianych w Umowie Kwota Bazowa zostanie dodatkowo pomniejszona o, między innymi, istniejące w Spółce zadłużenie finansowe, koszty programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej obowiązującego w Spółce oraz inne uzgodnione między stronami kwoty.

5. Umowa przewiduje następujące warunki zawieszające: wpisanie E-Newco do rejestru przedsiębiorców, wydanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji, sporządzenie przez Zarząd Spółki opinii na temat wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy, sporządzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania z wyceny aportu, wydanie przez biegłego sądowego opinii potwierdzającej wartość aportu, dostarczenie przez małżonków sprzedających Akcjonariuszy zgody pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza na zawarcie i wykonanie Umowy.

6. W przypadku gdyby Inwestor bezzasadnie odstąpił od Umowy Inwestycyjnej zapłaci Akcjonariuszom karę umowną 20 mln złotych. Jeżeli którakolwiek ze stron nie wykona czynności przewidzianych na Dzień Zamknięcia zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 3 mln złotych. Kary umowne zastrzeżone na rzecz EMF płatne przez Akcjonariuszy: (i) 20 mln złotych w przypadku naruszenia lub odwołania pełnomocnictwa na rzecz EMF do wykonywania praw z akcji Akcjonariuszy w Spółce, (ii) naruszenie zakazu konkurencji: 10 mln złotych.

7. Jeżeli IPO się odbędzie, ale Akcjonariusze nie uzyskają Kwoty Bazowej, EMF będzie zobowiązana, co do zasady, do zapłaty różnicy pomiędzy Kwotą Bazową a kwotą wpływów uzyskanych przez Akcjonariuszy z tytułu IPO.

8. Zobowiązania NFI EMF związane z zapłatą Kwoty Bazowej zostały poręczone przez Empik oraz Spółkę.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, Nr 33 poz. 259).

Maciej Szymański

Prezes Zarządu
Maciej Szymański - Prezes Zarządu