ARTERIA (ARR): Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji - raport 27

Raport bieżący nr 27/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości o fakcie zawarcia Umowy przeniesienia własności akcji o znacznej wartości (zwanej dalej "Umową)".

Jest to trzecia Umowa związana z wniesieniem aktywów Arteria S.A. do Funduszu w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych (serii A, B i C). O fakcie, warunkach oraz celu zawarcia dwóch poprzednich Umów, Spółka poinformowała szczegółowo w raporcie nr 24/2011 roku z dnia 27 grudnia 2011 roku.

1.Oznaczenie Stron zawartej Umowy.

Umowa została zawarta pomiędzy:

a)Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Jana Rosoła 10,

b)Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 1 (zwane dalej "Funduszem").

2.Data zawarcia Umowy.

Umowa z datą 21 listopada 2012 roku dotarła podpisana do siedziby Spółki w dniu 26 listopada.

3.Oznaczenie przedmiotu Umowy.

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie własności 396 akcji imiennych serii A spółki Gallup

Arteria Management Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna o wartości nominalnej 500 zł,

łącznie o wartości nominalnej 198.000 zł.

Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Gallup Spółka z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Na podstawie Umowy, Arteria S.A. przenosi bezwarunkowo własność powyższych akcji na rzecz Funduszu na poczet wpłaty za 283 Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu o łącznej cenie emisyjnej 3.272.784,63 zł. Różnicę pomiędzy wysokością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, a wartością Akcji, Arteria S.A. wniesie w formie wpłaty pieniężnej w kwocie 6.307,35 zł. Wpłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Statutu Funduszu oraz Warunkami Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C Funduszu.

4.Wyjaśnienie dotyczące znaczenia i celu zawarcia Umowy oraz powiązań istniejących pomiędzy Stronami.

Arteria S.A. zawarła umowę z Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o utworzenie i zarządzanie Funduszem. Nazwa Funduszu brzmi: Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Przed zmianą nazwy, Fundusz nosił nazwę: Private Investor V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i został utworzony na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 maja 2011 r. numer sygn. DFL/4034/81/4/11/V/U/30/11-1/PO.

Zgodnie ze Statutem Funduszu, wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane również przez wnoszenie akcji spółek komandytowo - akcyjnych.

Do Arteria S.A. została złożona propozycja nabycia nie mniej niż 10 i nie więcej niż 10.000 certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu (dalej: "Certyfikaty Inwestycyjne"), o cenie emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego w wysokości 11.564,61 zł.

Powodem zawarcia opisanej Umowy było zainteresowanie Arteria S.A. nabyciem Certyfikatów Inwestycyjnych i opłaceniem Certyfikatów Inwestycyjnych, na które Spółka dokonała zapisu poprzez wniesienia wpłat w formie akcji spółek komandytowo - akcyjnych oraz wpłat w formie pieniężnej, dokonanych na warunkach opisanych w zawartej Umowie.

5.Komentarz Zarządu dotyczący powodów utworzenia Funduszu oraz zakresu kontroli zarządzania aktywami Funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych /wyciąg z raportu 24/2011 z dnia 27 grudnia 2011 roku/.

Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji.

Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działają one w formie spółek komandytowo-akcyjnych, zarządzanych przez komplementariusza będącego spółką zależną od Arteria S.A., przez spółkę pod firmę Arteria Management Sp. z o.o., której zgoda jest niezbędna do zbycia akcji spółek wniesionych do Funduszu.

Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich:

- zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A,

- prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,

- wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,

- uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000, 00 (słownie: dwa tysiące złotych).

6.Kryterium będące podstawą uznania Umów za umowy o znacznej wartości: wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Marcin Marzec - Prezes Zarządu
Wojciech Glapa - Wiceprezes Zarządu