PETROLINV (OIL): Zawarcie umów znaczących - raport 10

Raport bieżący nr 10/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka podpisała dwie umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania dodatkowych aktywów w Kazachstanie.

1. Umowa inwestycyjna z dnia 21 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. dotycząca nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego ("Kazakhstancaspishelf"), uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 363.550 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 310 PLN za jedną akcję, w zamian za 193.807 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących około 38,33% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 42,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, Spółka - lub podmiot wskazany przed Spółkę - nabędzie 33.705 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących około 6,67% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 7,41% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie 8.000 tys. USD.

Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedających odpowiednich zgód antymonopolowych.

W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązali się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia.

Umowa inwestycyjna ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki ocenia informację o zawarciu niniejszej umowy jako informację poufną.

Kazakhstancaspishelf istnieje od 1993 roku i specjalizuje się w badaniach sejsmicznych 2D i 3D oraz opracowywaniu analiz i interpretacji geologicznych i geochemicznych realizowanych zarówno na lądzie, jak i - dzięki posiadaniu floty specjalistycznych statków - na morzu. Jest jednym z wiodących w tych obszarach podmiotów w Kazachstanie. Spółka współpracuje m.in. z KazMunaiGaz, TengizChevroOil oraz podmiotami tworzącymi konsorcjum będące operatorem złoża Kashagan na Morzu Kaspijskim.

2. Umowa inwestycyjna z dnia 28 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone ("Caspian Services"), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 312.142 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 310 PLN za jedną akcję, w zamian za 13.165.177 akcji Caspian Services, stanowiących 26,07% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedającego odpowiednich zgód antymonopolowych.

W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązał się do niesprzedawania akcji Spółki, objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia.

Umowa inwestycyjna ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Umowę inwestycyjną poprzedziło podpisanie w dniu 21 lutego 2008 roku przez Spółkę i Mars International Worldwide Inc. listu intencyjnego. Jednocześnie Zarząd Spółki ocenia informację o podpisaniu listu intencyjnego oraz zawarciu niniejszej umowy jako informację poufną.

Dodatkowo, w związku z zawarciem powyższej umowy, Spółka złożyła Caspian Services propozycję udzielenia pożyczki w kwocie 10 mln USD, uprawniającej do objęcia przez Spółkę - lub podmiot wskazany przed Spółkę - nowoemitowanych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Caspian Services. Cena emisyjna tak obejmowanych akcji wynosić będzie 2,75 USD za 1 akcję Caspian Services, co stanowić będzie około 6,7% obecnego kapitału akcyjnego.

Ponadto Spółka wstępnie uzgodniła zawarcie umowy z Mars International Worldwide Inc., zgodnie z którą Spółka zaoferuje Mars International Worldwide Inc. 51.371 nowoemitowanych akcji Spółki w zamian za wpłatę gotówkową w kwocie równej cenie nominalnej ww. akcji oraz dokona płatności premiowej na rzecz Mars International Worldwide Inc. w kwocie 3.500 tys. USD. W zamian Mars International Worldwide Inc. będzie świadczyć usługi związane z akwizycjami aktywów w sektorze usług dla przemysłu naftowego. Wypłata premii oraz emisja akcji uzależnione są od spełnienia szeregu warunków.

Caspian Services (www.caspianseviceinc.com) jest jednym z wiodących w Kazachstanie podmiotów świadczących usługi dla firm poszukiwawczo-wydobywczych w basenie Morza Kaspijskiego. Klientami Caspian Services są m.in. Saipem, AGIP i Shell. Spółka zatrudnia ponad 500 pracowników zatrudnionych w trzech obszarach biznesowych:

(i) usługi morskie - kierowane do firm poszukiwawczo-wydobywczych prowadzących działalność na Morzu Kaspijskim w zakresie przewozu pasażerskiego i towarowego oraz badań sejsmicznych na morzu;

(ii) usługi sejsmiczne świadczone na lądzie (w tym prowadzenie badań 2D i 3D);

(iii) rozwój infrastruktury portu morskiego zdolnego do obsługi floty statków obsługujących koncerny poszukiwawczo-wydobywcze na Morzu Kaspijskim.

Caspian Services jest spółką publiczną notowaną na rynku OTC w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Jej skonsolidowane przychody w roku fiskalnym 2007 wyniosły 64,8 mln USD (wzrost o 51% w stosunku do 2006 roku), EBIDTA - 21 mln USD (przy marży EBIDTA 32,4%), zysk netto 14,9 mln USD wobec 1,6 mln USD w 2006 roku.

Zawarcie powyższych umów stanowi strategiczne wzmocnienie Grupy Petrolinvest poprzez dołączenie do portfela spółek poszukiwawczo-wydobywczych, silnego segmentu usługowego. Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji, których dotyczą podpisane umowy, oznacza:

(i) pozyskanie spółek, generujących stabilny, dodatni Cash flow i prezentujących niezwykle obiecujące perspektywy wzrostu, bez konieczności angażowania dodatkowych środków przez Spółkę,

(ii) pozyskanie przez Grupę Petrolinvest spółek prowadzących działalność na olbrzymim i dynamicznie rosnącym rynku usług świadczonych dla podmiotów prowadzących działalność poszukiwawczo-wydobywczą w rejonie Morza Kaspijskiego,

(iii) możliwość wykorzystania efektu synergii pomiędzy Kazakhstancaspishelf i Caspian Services we wszystkich obszarach usług, świadczonych dla przemysłu naftowego, oraz ponoszonych kosztów funkcjonowania,

(iv) możliwość realizacji zamówień oraz wykorzystania silnych, biznesowych relacji nawiązanych przez nabywane spółki z dużymi koncernami międzynarodowymi, państwowym koncernem KazMunaiGaz i koncernami rosyjskimi,

(v) pozyskanie do współpracy doświadczonego zespołu zarządzającego, a także - szczególnie w przypadku Caspian Services, która jest spółką publiczną zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej - Grupy o niezwykle wysokiej transparentności i kulturze korporacyjnej,

(vi) możliwość rozszerzenia działalności Grupy Petrolinvest również o usługi wiertnicze, które do tej pory nie były świadczone przez nabywane spółki.
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu