GREMINWES (GIW): Zawarcie umów w celu zamknięcia rozliczeń z SCF S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gremi Solution S.A. (Emitent, Sprzedający) informuje, że w dniu 15 marca 2012 roku Spółka zawarła z WS INVESTMENTS LIMITED, spółką prawa maltańskiego z siedzibą w Sliema, Malta (dalej: Kupujący, Cesjonariusz) następujące opisane poniżej umowy, w przedmiocie całkowitego rozliczenia wierzytelności Gremi Solution S.A. wobec Silesia Capital Fund S.A. (dalej: SCF, Dłużnik) z siedzibą w Tarnowskich Górach, tj. wierzytelności w łącznej kwocie 17 849 045,64 zł.

Wobec SCF toczy się obecnie postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu przed Sądem Rejonowym w Gliwicach XII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i naprawczych.

1.Umowę sprzedaży wierzytelności w łącznej kwocie 17.388.617,39 zł (obejmującej należność główną wraz z odsetkami) wyłączonej z układu Dłużnika z wierzycielami za cenę 6.690.220,00 zł., która to kwota wpłynęła na rachunek bankowy Emitenta w dniu zawarcia umowy.

Wraz z zapłatą ceny przeszły na Cesjonariusza zabezpieczenia w/w wierzytelności w postaci:

- zastawów rejestrowych na wierzytelnościach pieniężnych przysługujących Dłużnikowi względem Spółki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.), na podstawie umów zastawów na prawach z dnia 14 maja 2009 roku,

- zastawu rejestrowego na 6.863.119 akcjach Spółki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.), na podstawie umowy zastawu na prawach z dnia 23 kwietnia 2009 roku,

- zastawu rejestrowego na 1.604.864 akcjach Spółki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.) na podstawie umowy zastawu na prawach z dnia 14 grudnia 2009 roku,

- poręczenia Conbelts Bytom S.A. w upadłości układowej z tytułu zobowiązań Dłużnika wynikających z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Huta Buczek sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu, na podstawie umowy poręczenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku.

2.Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji lub wierzytelności w kwocie 460.428,25 zł za cenę w wysokości 9.780,00 zł.

Powyższa kwota wierzytelności wobec SCF objęta układem z wierzycielami, przyjętym na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli w dniu 1 lutego 2012 roku, zostanie zgodnie z propozycjami układowymi zredukowana do wysokości 29 340,21 zł.

Propozycje układowe zakładają restrukturyzację wierzytelności Sprzedającego poprzez konwersję na akcje spółki Dłużnika serii H.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika Strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 7 dni od powiadomienia Sprzedającego przez Kupującego o uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, umowy przyrzeczonej której przedmiotem będzie nabycie przez Kupującego wszystkich akcji Dłużnika serii H, objętych przez Sprzedającego w wyniku konwersji.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku niezawarcia przez Dłużnika układu z wierzycielami, przedmiotem umowy przyrzeczonej będzie wierzytelność przysługująca Sprzedającemu od Dłużnika.

W przypadku nie przystąpienia przez jedną ze Stron niniejszej umowy do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Dłużnika albo nie przystąpienia przez jedną ze Stron niniejszej umowy do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego niezawarcie układu, Strona, która nie przystąpi do zawarcia którejkolwiek z tych umów zapłaci drugiej Stronie karę umowną w kwocie 100.000 zł.

Sprzedający zobowiązuje się nie wnosić zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach w przedmiocie zatwierdzenia układu z wierzycielami, zaś w razie wniesienia takiego zażalenia będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 6.700.000 zł.

Wartość ewidencyjna opisanych powyżej wierzytelności w księgach rachunkowych Emitenta wynosi łącznie 17.849.045,64 zł, w tym 13.599.579,31 zł stanowi należność główna oraz 4.249.466,33 zł odsetki.

Wartość netto w/w wierzytelności w bilansie Spółki wynosi 5.176.000 zł.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta a Kupującym. Nie istnieją również powiązania pomiędzy Kupującym, a Dłużnikiem.

Powyższe wierzytelności, jak również postępowanie układowe były opisywane w raportach bieżących numer 27/2009, 28/2009, 33/2009, 37/2009, 87/2009, 25/2010, 40/2010, 50/2010, 53/2010, 55/2010, 58/2010, 2/2011, 7/2011, 14/2011, 3/2012 i 8/2012.

W/w umowy i wierzytelności przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta i w związku z tym spełniają kryterium umowy znaczącej oraz aktywów znaczącej wartości.
Artur Rawski - Prezes Zarządu
Agata Kalińska - Wiceprezes Zarządu