ECHO (ECH): Zawarcie umów przeniesienia własności udziałów i akcji - raport 31

Raport bieżący nr 31/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż dnia 5 października 2010 roku zawarte zostały poniższe umowy przeniesienia własności udziałów i akcji:

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Projekt Echo - 53 Sp. z o.o. z siedzibą w 

Kielcach (Spółka zależna I) spółka Echo-Centrum Biznesu Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Zbywca I) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (Nabywca) 1.029.279 udziałów o wartości nominalnej 51.463.950 PLN. Wartość umowy wyniosła 13.204.445,99 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 52.477.109,25 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Zbywającego I wynosi 51.463.974,57 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej I, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 1.029.279 udziałów o wartości nominalnej 32.766.050 PLN, stanowiących 51,96% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.029.279 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Echo - SPV 12 Sp. z o.o. posiada 950.466 udziałów o wartości nominalnej 47.523.300 PLN, stanowiących 47,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 950.466 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 999 udziałów o wartości nominalnej 49.950 PLN, stanowiący 0,05% kapitału zakładowego, uprawniający do 999 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 17 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiących 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Galeria Sudecka Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna II) spółka Echo - SPV 12 Sp. z o.o. (Zbywający II) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 1.483.000 udziałów o wartości nominalnej 74.150.000 PLN. Wartość umowy wyniosła 21.423.032,08 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 85.139.414PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Zbywającego II wynosi 74.150.000 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej II, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 1.483.000 udziałów o wartości nominalnej 74.150.000 PLN, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.483.000 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 999 udziałów o wartości nominalnej 49.950 PLN, stanowiących 0,07% kapitału zakładowego, uprawniających do 999 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 43 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Oxygen Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna III) Spółka (Zbywca III) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 192.399 udziałów o wartości nominalnej 9.619.950 PLN. Wartość umowy wyniosła 1.620.309.89 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 6.439.435,56 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 5.251.976 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej III, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 192.399 udziałów o wartości nominalnej 9.619.950 PLN, stanowiących 99,999% kapitału zakładowego, uprawniających do 192.399 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 17 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,001% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności akcji w spółce Centrum Handlowe PHS S.A. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna IV) Spółka (Zbywca IV) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 25.184 akcji o wartości nominalnej 2.518.400 PLN. Wartość umowy wyniosła 4.514.840,57 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 17.942.879,39 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 4.776.335,30 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej IV, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 25.184 akcji o wartości nominalnej 2,518.400 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego, uprawniających do 40.368 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Galeria Tarnów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna V) spółka Echo - SPV 12 Sp. z o.o. (Zbywca V) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 1.533.107 udziałów o wartości nominalnej 76.655.350 PLN. Wartość umowy wyniosła 22.003.104,42 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 87.444.737,59 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Zbywcy V wynosi 76.655.350 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej V, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 1.533.107 udziałów o wartości nominalnej 76.105.350 PLN, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.533.107 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 999 udziałów o wartości nominalnej 49.950 PLN, stanowiących 0,07% kapitału zakładowego, uprawniających do 999 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 17 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Park Postępu Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna VI) Spółka (Zbywca VI) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 1.065.655 udziałów o wartości nominalnej 53.282.750 PLN. Wartość umowy wyniosła 5.466.282,43 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 21.724.099,63 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 53.282.800 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej VI, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 1.065.655 udziałów o wartości nominalnej 53.282.750 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.065.655 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 93 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Metropolis Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna VII) Spółka (Zbywca VII) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 1.213.238 udziałów o wartości nominalnej 60.661.900 PLN. Wartość umowy wyniosła 15.241.575,26 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 60.572.068,40 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 60.661.950 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej VII, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 1.213.238 udziałów o wartości nominalnej 60.661.900 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 1.213.238 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Echo - SPV 12 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

- spółka Projekt Echo - 17 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Galeria Olimpia Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna VIII) Spółka (Zbywca VIII) w dniu 5 października 2010 roku zbywa na rzecz Nabywcy 17.045 udziałów o wartości nominalnej 8.522.500 PLN. Wartość umowy wyniosła 6.575.660,17 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 26.132.988,65 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 2.082.667,05 PLN.

Struktura własnościowa Spółki zależnej VIII, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 17.045 udziałów o wartości nominalnej 8.522.500 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 17.045 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 500 PLN, stanowiący 0,01% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

- spółka Projekt Echo - 93 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 500 PLN, stanowiący 0,01% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Przenoszone aktywa, przed zawarciem powyższych umów, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Nabywca zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Nabyte udziały w Spółce zależnej I, Spółce zależnej II, Spółce zależnej III, Spółce zależnej IV, Spółce zależnej V, Spółce zależnej VI, Spółce zależnej VII i Spółce zależnej VIII spółka Barconsel Holdings Limited zamierza traktować jako krótkoterminową lokatę kapitałową.

Powyższe udziały stanowią wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów kapitału zakładowego spółki Barconsel Holdings Limited w ilości 7.200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 EUR każdy. Cena nabycia nowo utworzonych udziałów to 90.049.248 EUR, co, na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 357.873.721,40 PLN. Nowo utworzone udziały stanowią 72% kapitału zakładowego po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Nabywającego i uprawniać będą do 7.200 głosów na zgromadzeniu wspólników. Nowo utworzone udziały objęte zostaną przez poniższe spółki:

- Echo Investment SA obejmie 2.664 udziałów o wartości nominalnej 2.664 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 10.587,27 PLN, stanowiących 26,64% kapitału zakładowego po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, uprawniających do 2.664 głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena nabycia udziałów to 33.418.665 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 126.797.098,74 PLN.

- spółka Echo - SPV 12 obejmie 3.456 udziałów o wartości nominalnej 3.456 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 13.734,84 PLN, stanowiących 34,56% kapitału zakładowego po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, uprawniających do 3.456 głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena nabycia udziałów to 43.426.135 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 164.767.441,42 PLN.

- spółka Echo - Centrum Biznesu Łódź obejmie 1.080 udziałów o wartości nominalnej 1.080 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 4.292,14 PLN, stanowiących 10,8% kapitału zakładowego po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, uprawniających do 1.080 głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena nabycia udziałów to 13.204.445 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 50.100.305,22 PLN.

Obecnie Echo Investment SA posiada 2.800 udziałów w kapitale zakładowym Barconsel Holdings Limited, stanowiących 100% aktualnego kapitału zakładowego.

Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Nabywającej aktywa o znacznej wartości. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w spółkach zbywających powyższe udziały i akcje.

Powyższe umowy oraz wartość aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu