GRAAL (GRL): Zawarcie przez Spółkę znaczących umów. Sprzedaż znaczącego pakietu akcji i utrata kontroli nad Spółką Zależną SUPERFISH S.A. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie ("Spółka") informuje, iż w dniu 21 września 2012 roku Spółka zawarła ze spółką prawa cypryjskiego AMERIPRISE HOLDINGS LTD z siedzibą w Nikozji (Cypr) umowę inwestycyjną dotyczącą sprzedaży przez Spółkę na rzecz AMERIPRISE HOLDINGS LTD akcji spółki Superfish S.A. z siedzibą w Kukini oraz dotyczącą przejęcia kontroli operacyjnej nad spółką Superfish S.A. przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD. Na podstawie tej umowy strony postanowiły, iż:

1. W dniu zawarcia umowy inwestycyjnej (tj. w dniu 21 września 2012 roku) Spółka sprzeda na rzecz AMERIPRISE HOLDINGS LTD 3.246.004 sztuk akcji serii B i 1.150.000 sztuk akcji serii E, łącznie 4.396.004 sztuk akcji, które stanowią 39,24% udziału w kapitale zakładowym Superfish S.A., za co AMERIPRISE HOLDINGS LTD zapłaci na rzecz Spółki tytułem ceny za akcje, łączną kwotę 37.805.634,40 złotych, tj. za każdą jedną akcję 8,60 zł. Cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 28 lutego 2013 roku, a do czasu zapłaty ceny za akcje Superfish S.A., zostanie ustanowiony zastaw rejestrowy na tychże akcjach na rzecz GRAAL S.A.

2. W dniu zawarcia umowy inwestycyjnej Rada Nadzorcza spółki Superfish S.A. odwoła cały dotychczasowy skład Zarządu Spółki i powoła nowy skład Zarządu od 1-3 osób, w którym to składzie będą jedynie osoby wskazane przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD.

3. Nie później niż do dnia 28 września 2012 roku odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Superfish S.A., na którym Spółka i AMERIPRISE HOLDINGS LTD będą zobowiązane do głosowania za podjęciem uchwały w sprawie uprzywilejowania akcji serii B i serii E co do głosu poprzez przyznanie im dwóch głosów na każdą akcje nabytych przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD od Spółki na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej (po uprzywilejowaniu akcji serii B i serii E nabytych przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD, spółka ta będzie posiadała powyżej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Superfish S.A.), a także będą zobowiązane do głosowania za podjęciem uchwał w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Superfish S.A. oraz powołania 5 nowych członków Rady Nadzorczej, spośród których nie mniej niż 3 członków Rady Nadzorczej wskaże AMERIPRISE HOLDINGS LTD.

4. Do dnia 31 października 2012 zostanie podpisana umowa przedwstępna pomiędzy Spółką a AMERIPRISE HOLDINGS LTD na sprzedaż kolejnego pakietu akcji spółki Superfish S.A. w liczbie 5.234.702 sztuk akcji serii A, za łączną kwotę 45.018.437,20 złotych, tj. za każdą jedną akcję 8,60 zł. Łącznie z akcjami, które Spółka zobowiązała się sprzedaż AMERIPRISE HOLDINGS LTD w dniu 21 września 2012 roku, stanowić to będzie 85,97% udziału w kapitale zakładowym Superfish S.A. Jednocześnie strony umowy inwestycyjnej postanowiły, iż data zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji oraz data płatności ceny sprzedaży zapłaty zostaną ustalone w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji.

5. W przypadku, gdyby GRAAL S.A. nie wykonał obowiązków wskazanych w umowie inwestycyjnej (nie głosował za podjęciem uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Superfish S.A. w sprawie uprzywilejowania akcji serii B i E nabytych przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD oraz uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Superfish S.A., a także do dnia 31 października 2012 roku nie zawrze z AMERIPRISE HOLDINGS LTD umowy przedwstępnej sprzedaży 5.234.702 sztuk akcji serii A) GRAAL S.A. będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych w wysokości 1.000.000 złotych za każde naruszenie zobowiązania. Łączna wysokość kar umownych dla GRAAL S.A. z tytułu umowy inwestycyjnej nie może przekroczyć 5.000.000 złotych.

6. W przypadku, gdyby AMERIPRISE HOLDINGS LTD nie wykonał obowiązków wskazanych w umowie inwestycyjnej (nie zawarł z GRAAL S.A. umowy zastawu rejestrowego na akcjach 4.396.004 serii B i E Superfish S.A., lub do dnia 31 października 2012 roku nie zawrze z GRAAL S.A. umowy przedwstępnej sprzedaży 5.234.702 sztuk akcji serii A) AMERIPRISE HOLDINGS LTD będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych w wysokości 1.000.000 złotych za każde naruszenie zobowiązania. Łączna wysokość kar umownych dla AMERIPRISE HOLDINGS LTD z tytułu umowy inwestycyjnej nie może przekroczyć 5.000.000 złotych.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w wyniku zawartej umowy inwestycyjnej z AMERIPRISE HOLDINGS LTD:

- Spółka zawarła z AMERIPRISE HOLDINGS LTD za pośrednictwem domu maklerskiego w dniu 21 września 2012 roku umowę sprzedaży 3.246.004 sztuk akcji serii B i 1.150.000 sztuk akcji serii E spółki Superfish S.A., które stanowią 39,24% udziału w kapitale zakładowym Superfish S.A. W wyniku zawarcia tej umowy AMERIPRISE HOLDINGS LTD nabyła od Spółki 4.396.004 akcji Superfish S.A. o łącznej wartości nominalnej 43.960.040 złotych za łączną cenę sprzedaży w wysokości 37.805.634,40 zł, tj. za każdą akcję

8,60 zł. Zgodnie z umową sprzedaży cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 28 lutego 2013 roku. Wartość sprzedanych akcji spółki Superfish S.A. w księgach GRAAL S.A. wynosiła 27.671.040,53 zł. Emitent informuje, iż zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej zawartej z AMERIPRISE HOLDINGS LTD, do czasu zapłaty ceny za akcje Superfish S.A. zostanie ustanowiony zastaw rejestrowy na tychże akcjach na rzecz GRAAL S.A.

- Rada Nadzorcza Superfish S.A. odwołała wszystkich dotychczasowych członków Zarządu i jednocześnie powołała nowy Zarząd wskazany przez AMERIPRISE HOLDINGS LTD.

W związku z zawartą w dniu 21 września 2012 roku umową inwestycyjną, a także w wyniku sprzedaży akcji 4.396.004 i zmianie składu Zarządu Superfish S.A., Spółka informuje, iż z dniem 21 września 2012 roku AMERIPRISE HOLDINGS LTD objęła kontrolę operacyjną nad spółką Superfish S.A.

AMERIPRISE HOLDINGS LTD jest inwestorem finansowym i podmiotem, który ma zamiar realizować strategię przejęć rozpoczętą już przez poprzedni Zarząd i poprzedniego akcjonariusza większościowego GRAAL S.A. ale na większą skalę.

Kontynuowane będę projekty, które są w trakcie realizacji, zwłaszcza projekt związany z akwizycją ZPR MIRKO. Nowymi celami akwizycyjnymi mają stać się spółki porównywalnej wielkości jak Superfish S.A. na rynku krajowym i zagranicznym działające w sektorze rybnym tj. ryb marynowanych, ryb świeżych, ryb wędzonych, ryb mrożonych.

GRAAL S.A. zdecydował się na pozyskanie inwestora finansowego dla Superfish S.A., aby sfinansować własne akwizycje dla Spółki GRAAL S.A. i jednocześnie umożliwić Spółce Superfish S.A. pozyskanie kapitału na własne przejęcia, które powinny pozwolić osiągnąć w dużo szybszym czasie pozycję lidera zwłaszcza w branży ryb marynowanych.

Spółka wskazuje również, iż nie istnieją pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a spółką AMERIPRISE HOLDINGS LTD żadne powiązania.

Kryterium uznania umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży akcji za znaczącej jest wartość umów przekraczających 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Robert Wijata - Członek Zarządu