SILVAIR-REGS (SVRS): Zawarcie przez Silvair sp. z o.o. umowy dotyczącej dostawy produktu, usług towarzyszących oraz udzielenia licencji Silvair Lighting Firmware oraz umowy dotyczącej udostępnienia cyfrowych narzędzi Silvair, Inc. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Silvair, Inc. ("Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 r. Silvair sp. z o.o., spółka zależna Emitenta ("Spółka”) zawarła z Zumtobel Group AG, z siedzibą w Dornbirn, Austria ("Zumtobel”) umowę dotyczącą dostawy przez Spółkę oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE ("Oprogramowanie”) oraz świadczenia na rzecz Zumtobel usług towarzyszących ("Umowa Dostawy”) oraz umowę na podstawie, której Spółka zobowiązała się udostępniać, obsługiwać oraz utrzymywać cyfrowe narzędzia do planowania, konfiguracji i przeprowadzania odbioru inteligentnej sieci oświetleniowej (ang. commissioning) ("Narzędzia”) oraz świadczyć na rzecz Zumtobel związane z tym usługi ("Umowa Serwisowa”).

Na podstawie Umowy Dostawy Spółka zobowiązała się świadczyć usługi wsparcia dotyczące Oprogramowania zgodnie z parametrami oraz w okresach w niej wskazanych. Wynagrodzenie spółki obejmuje opłaty wyłącznie za tzw. aktywowane produkty (tzn. Firmware wyposażony w kod aktywujący) na warunkach i w terminach określonych w Umowie Dostawy. Zumtobel zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone w Umowie Dostawy działania w zakresie udostępniania, sprzedaży i marketingu Oprogramowania oraz informacji niezbędnych dla wykorzystywania Oprogramowania oraz współpracować ze Spółką w zakresie wykorzystywania Oprogramowania oraz używania urządzeń i komponentów oświetleniowych kompatybilnych z technologią Bluetooth mesh.

Strony są zobowiązane do przeprowadzenia testów prototypu, w trakcie, których Spółka jest zobowiązana do zapewnienia wsparcia niezbędnego dla usunięcia ewentualnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Oprogramowania. Proces testów zostanie zakończony w momencie podpisania przez strony ostatecznego protokołu akceptacji lub rozpoczęcia przez Zumtobel dostaw komponentu oświetleniowego na rynek.

Spółka powołała także Zumtobel, jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Oprogramowania na rynek oraz udzieliła Zumtobel niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Spółki dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Umowa Dostawy została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron

z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 12 miesięcy, poza wskazanymi w Umowie Dostawy przypadkami związanymi z naruszeniem jej postanowień.

Umowa Dostawy podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory z niej wynikające będą rozstrzygane w drodze arbitrażu.

Na podstawie Umowy Serwisowej Spółka zobowiązała się świadczyć usługi wsparcia dotyczące Narzędzi zgodnie z parametrami oraz w okresach w niej wskazanych. Wynagrodzenie umowne Spółki obejmuje opłaty za opracowanie, udostępnienie i utrzymywanie Narzędzi, uruchomienie urządzeń z wykorzystaniem Narzędzi, testowanie urządzeń i komponentów oświetleniowych oraz za transfer danych w przypadkach wskazanych w Umowie Serwisowej. Zumtobel zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone w Umowie Serwisowej działania w zakresie udostępniania, sprzedaży i marketingu Narzędzi oraz informacji niezbędnych dla wykorzystywania Narzędzi oraz współpracować ze Spółką w zakresie wykorzystywania Narzędzi oraz używania urządzeń i komponentów oświetleniowych kompatybilnych z technologią Bluetooth mesh.

Umowa Serwisowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron

z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 12 miesięcy, poza wskazanymi w niej przypadkami związanymi m.in. z naruszeniem postanowień umowy lub wszczęciem postepowań związanych z niewypłacalnością, bankructwem, upadłością.

Umowa Serwisowa podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane w drodze arbitrażu.