PEKAES (PEK): Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy sprzedaż akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA - raport 12

Raport bieżący nr 12/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (dalej jako "PEKAES" albo "Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 12 marca 2012 r. PEKAES oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") i Grupa Recykl SA z siedzibą w Śremie (dalej jako "Recykl") zwane dalej łącznie również jako "Strona Kupująca", w wykonaniu postanowień porozumienia (dalej jako "Porozumienie") zawartego w dniu 2 marca 2012 r. dotyczącego dalszej realizacji zawartej przez powyższe strony (dalej jako "Strony") warunkowej umowy sprzedaży z dnia 27 października 2011 r. akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES (dalej jako "Umowa Inwestycyjna") zawarły umowę inwestycyjną (dalej jako "Nowa Umowa Inwestycyjna").

Zarząd PEKAES SA informował o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym nr 39/2011 z dnia 27 października 2011 r., a o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 11/2011 z dnia 2 marca 2012 r.

Przedmiotem Nowej Umowy Inwestycyjnej jest zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży:

1) wszystkich posiadanych przez PEKAES akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ATB TRUCK SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, przy czym ostateczna liczba nabywanych przez RuLa i Recykl Akcji zostanie określona po przeprowadzeniu uzupełniającego badania due diligence;

2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym PEKAES stanowiących:

a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),

b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 oraz działkę o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr 521 (dalej zwane łącznie jako "Nieruchomość w Śremie"),

przy czym RuLa zobowiązała się nabyć Nieruchomość w Tychach, natomiast Recykl Nieruchomość w Śremie.

W rozumieniu Nowej Umowy Inwestycyjnej, termin zawarcia umowy przyrzeczonej (dalej jako "Dzień Zamknięcia") został oznaczony jako uzgodniony przez Strony dzień roboczy przypadający nie wcześniej niż pięć dni roboczych po złożeniu zgodnego, pisemnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą, w którym Strona Kupująca potwierdzi Stronie Sprzedającej ziszczenie się warunków zawieszających i nie później niż 15 maja 2012 r. Warunkiem wystąpienia Dnia Zamknięcia będzie jednak uzyskanie zgody Rady Nadzorczej PEKAES na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej.

Nowa Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:

1) uzyskanie do dnia 26 marca 2012 r. porozumienia w zakresie realizacji postanowień wynikających z aneksów nr 2 z dnia 8 listopada 2010 r. do umów o pracę z członkami zarządu ATB TRUCK SA, w związku z przeprowadzonym badaniem due diligence spółki ATB TRUCK SA przez Stronę Kupującą wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r.,

2) uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu uzupełniającego badania due diligence ATB TRUCK SA,

3) złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,

4) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotówkowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,

5) uzyskanie przez Recykl zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości w Śremie; nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Recykl zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji i Nieruchomości w Tychach; a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między PEKAES i Recykl, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Recykl powyższej zgody.

W wyniku realizacji transakcji sprzedaży Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie PEKAES SA otrzyma całkowitą cenę w wysokości 14.000.000 zł, przy czym:

- cena za Akcje wynosić będzie 6.900.000 zł, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na ustalonym w Nowej Umowie Inwestycyjnej poziomie,

- cena za Nieruchomość w Tychach wynosić będzie 3.200.000 zł, a

- cena za Nieruchomość w Śremie wynosić będzie 3.900.000 zł.

Strona Kupująca zapłaci część ceny sprzedaży za Akcje, w kwocie 6.000.000 zł w Dniu Zamknięcia. Zapłata pozostałej części ceny sprzedaży za Akcje nastąpi do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia.

Płatność za Nieruchomość w Tychach nastąpi w maksymalnym terminie do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia, natomiast płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie.

W przypadku gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, PEKAES przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.

Sprzedaż Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie przez PEKAES SA związana jest z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo - logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki.
Jacek Machocki - Prezes Zarządu
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu