PEKAES (PEK): Zawarcie przez PEKAES SA warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA - raport 39

Raport bieżący nr 39/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu ("Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 27 października 2011 r. PEKAES SA (dalej jako "PEKAES SA" albo "Spółka") oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") i Grupa Recykl SA z siedzibą w Śremie (dalej jako "Recykl") zwane dalej łącznie również jako "Strona Kupująca" zawarły umowę inwestycyjną (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży:

1) wszystkich posiadanych przez PEKAES SA akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki PEKAES SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, przy czym ostateczna ilość nabywanych przez RuLa i Recykl akcji spółki ATB TRUCK SA zostanie określona po przeprowadzeniu pełnego badania due diligence,

2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym Spółki PEKAES SA stanowiących:

a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),

b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 oraz działkę o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr 521 (dalej zwane łącznie jako "Nieruchomość w Śremie"),

przy czym RuLa zobowiązała się nabyć Nieruchomość w Tychach, natomiast Recykl Nieruchomość w Śremie.

Umowa przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:

1) uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu pełnego badania due diligence ATB TRUCK SA,

2) złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,

3) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,

4) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu pomostowego,

5) uzyskanie przez Recykl SA z siedzibą w Śremie zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości w Śremie.

W wyniku realizacji transakcji sprzedaży Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie PEKAES SA otrzyma - w perspektywie do końca stycznia 2012 r. - całkowitą cenę w wysokości 14.000.000 zł, przy czym:

- cena za Akcje wynosić będzie 6.900.000 zł, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na dzień transakcji,

- cena za Nieruchomość w Tychach wynosić będzie 3.200.000 zł, a

- cena za Nieruchomość w Śremie wynosić będzie 3.900.000 zł.

Sprzedaż Akcji oraz Nieruchomości w Tychach i Śremie przez PEKAES SA związana jest z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo - logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki.
Jacek Machocki - Prezes Zarządu
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu