PEKAES (PEK): Zawarcie przez PEKAES SA przedwstępnej umowy sprzedaż akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA - raport 42

Raport bieżący nr 42/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (dalej jako "PEKAES SA" albo "Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 3 września 2012 r. PEKAES SA oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") zawarły umowę inwestycyjną (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży:

1) posiadanych przez PEKAES SA akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ATB TRUCK SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, rozumianej jak RuLa lub RuLa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym Spółki stanowiących:

a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),

b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Śremie"),

3) zagwarantowanie Stronie Kupującej opcji kupna będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki działki o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr PO1M/00000521/9 (dalej zwana jako "Dodatkowa Nieruchomość w Śremie") za kwotę 700.000 zł netto w terminie do 24 miesięcy od dnia zamknięcia w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej, a po tym okresie zagwarantowanie Stronie Kupującej prawa pierwokupu ww. nieruchomości przez okres kolejnych 24 miesięcy po wygaśnięciu opcji kupna.

Umowa przewiduje następujące warunki zawieszające dla zawarcia umów przyrzeczonych:

1) przedstawienie przez Stronę Kupującą dokumentów potwierdzających otrzymanie finansowania na realizację transakcji,

2) posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień zamknięcia ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska, na podstawie której saldo kwoty kredytu będzie wynosiło kwotę maksymalną określoną w Umowie Inwestycyjnej oraz braku podstaw do wypowiedzenia tej umowy przez bank z przyczyn leżących po stronie ATB TRUCK SA; obciążenia Nieruchomości w Śremie na dzień zamknięcia w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej wyłącznie na rzecz określonego w tej Umowie wierzyciela hipotecznego, określonymi w tej Umowie hipotekami,

3) zawarcie, pod pewnymi warunkami określonymi w Umowie Inwestycyjnej, aneksu do umowy pożyczki pomiędzy PEKAES SA a ATB TRUCK SA, na podstawie którego nastąpi: (i) wydłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 31 października 2013 roku, przy czym część kwoty pożyczki zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2012 roku, (ii) obniżenie oprocentowania pożyczki do określonego w Umowie Inwestycyjnej poziomu, (iii) udzielenie zgody przez PEKAES SA na zmianę pożyczkobiorcy na RuLa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (iv) zastąpienie § 10 umowy pożyczki prawem PEKAES SA do wypowiedzenia umowy pożyczki ze skutkiem natychmiastowym w określonych w Umowie Inwestycyjnej sytuacjach, (v) wprowadzenie zabezpieczenia spłaty pożyczki na rzecz PEKAES SA w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie przepisu art. 777 § 1 pkt. 4 Kodeksu postępowania cywilnego;

4) zawarcie przez PEKAES SA z ATB TRUCK SA umowy dotyczącej premii dla członków zarządu ATB TRUCK SA.

Ponadto strony ustaliły, iż przyrzeczona umowa sprzedaży Akcji wejdzie w życie pod warunkiem zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w Tychach oraz Nieruchomości w Śremie.

Łączna cena sprzedaży za Akcje, Nieruchomości w Tychach oraz Nieruchomość w Śremie wynosić będzie 9.900.000,00 zł netto.

Dzień zamknięcia zgodnie z Umową Inwestycyjną nastąpi do dnia 12 października 2012 roku, chyba że nie zostanie spełniony którykolwiek z warunków zawieszających.

Każda ze stron ma prawo do nieprzystąpienia do zawarcia umów przyrzeczonych, jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony. W takim przypadku Umowa Inwestycyjna wygasa i strony nie są zobowiązane do pokrycia jakichkolwiek wzajemnych świadczeń lub roszczeń.

Umowa przewiduje zobowiązanie PEKAES SA do nieprowadzenia negocjacji z osobami trzecimi w stosunku do Strony Kupującej mających za przedmiot zobowiązania wynikające z Umowy Inwestycyjnej w czasie od dnia zawarcia tej Umowy do dnia zamknięcia lub dnia, w którym powinno dojść do dnia zamknięcia.

Sprzedaż Akcji oraz Nieruchomości w Tychach, Nieruchomości w Śremie oraz Dodatkowej Nieruchomości w Śremie przez PEKAES SA związana jest z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo - logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki.
Maciej Bachman - Członek Zarządu
Arkadiusz Filipowski - Członek Zarządu