GIGROUP (GIG): Zawarcie przez Emitenta oraz spółkę od niego zależną znaczącej umowy - raport 15

Raport bieżący nr 15/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 26 lutego 2014 r. Emitent oraz spółka Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Work Service”), która jest spółką zależną od Emitenta, zawarły umowę ramową ("Umowa Ramowa”) z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy ("Fiege”).

Przedmiotem Umowy Ramowej jest utworzenie przez Work Service oraz Fiege joint-venture w formie kontrolowanej wspólnie przez Emitenta i Fiege, jako komandytariuszy, spółki komandytowej prawa niemieckiego, tj. GmbH & Co. KG ("Spółka Holdingowa”), do której zostaną wniesione udziały w:

(a) pośrednio kontrolowanych przez Emitenta następujących spółkach:

(i) Work Service24 GmbH;

(ii) Exact systems GmbH;

(iii) IT Kontrakt GmbH;

(zwanych dalej łącznie "Spółkami Kontrolowanymi przez Emitenta”);

(b) kontrolowanym przez Work Service Komplementariuszu; oraz

(c) kontrolowanych przez Fiege następujących spółkach:

(i) Fiege uni/serv GmbH ("uni/serv”);

(ii) Fiege worksees GmbH.

Bezpośrednio po wniesieniu spółek opisanych w pkt. (a), (b) i (c) powyżej, Work Service będzie posiadać 23%, a Fiege 77% w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej. Następnie strony zobowiązały się, że w umowie sprzedaży udziałów o treści określonej w Umowie Ramowej ("Umowa Sprzedaży Udziałów”) do sprzedaży na rzecz Work Service 28% udziałów w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000 Euro skorygowaną o wartość wniesionych spółek. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Udziałów Work Service będzie posiadać 51% udziałów w Spółce Holdingowej, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej.

W Umowie Ramowej strony zobowiązały się do zawarcia umowy pierwszej i ostatniej oferty polegającej nadaniu dla uni/serv, podmiotu kontrolowanego przez Spółkę Holdingową, prawa uczestniczenia z prawem pierwszej i ostatniej oferty w 43% zamówień podmiotów z grupy kapitałowej Fiege w zakresie świadczenia pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege ("Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty”). W przypadku skorzystania przez uni/serv z prawa ostatniej oferty wyrównującej oferty stron trzecich, podmiot z grupy kapitałowej Fiege zobowiązany będzie do zawarcia z uni/serv umów świadczenia usług pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege. Na podstawie Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty uni/serv zapłaci Fiege wynagrodzenie w wysokości 3.000.000 Euro płatne w transzach: (i) pierwsza transza w wysokości 1.500.000 Euro płatna na moment podpisania Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty, oraz (ii) dwunastu kolejnych w wysokości 125.000 Euro płatnych na koniec kolejnych dwunastu miesięcy od zawarcia tej Umowy. Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty ma zostać zawarta na czas określony do 31 grudnia 2020 r.

Ponadto, w Umowie Ramowej strony zobowiązały się również do zawarcia umowy spółki komandytowej oraz umowy wniesienia aktywów w formie uzgodnionej w Umowie Ramowej.

Utworzenie Spółki Holdingowej jest uzależnione od następujących warunków zawieszających:

(a) utworzenia przez Work Service spółki prawa austriackiego z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie komplementariuszem Spółki Holdingowej ("Komplementariusz”);

(b) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji zezwalającej na transakcję opisaną w Umowie Ramowej, albo nie wydania decyzji zakazującej przeprowadzenia transakcji opisanej w Umowie Ramowej, co uznaje się za zgodę, albo wydania decyzji lub innej formalnej czynności stwierdzającej, że transakcja opisana w Umowie Ramowej nie stanowi koncentracji w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

(c) poinformowania Fiege lub Work Service przez Bundeskartellamt (niemiecki urząd antymonopolowy), że nie zakaże przeprowadzania transakcji opisanej w Umowie Ramowej, nie powiadomienia w ciągu 1 miesiąca od złożenia zawiadomienia o planowanej transakcji opisanej w Umowie Ramowej, że zostało wszczęte postępowanie kontrolne lub nie wydania zakazu przeprowadzenia transakcji opisanej w Umowie Ramowej w terminie określonym w Umowie Ramowej; oraz

(d) przeniesienia udziałów w Spółkach Kontrolowanych przez Emitenta na Work Service.

Wartość udziałów podmiotów wnoszonych do Spółki Holdingowej wynosi 21,700,000 Euro.

Emitent jest gwarantem Umowy Ramowej, a jednocześnie jest pośrednim większościowym udziałowcem w Spółkach Kontrolowanych przez Emitenta.

Szczegółowe warunki Umowy Ramowej oraz umów towarzyszących nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Powyższa Umowa Ramowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych spółki zależnej od Emitenta.

Podstawa prawna:

1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

2) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Podpisy:

Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu

Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu