PEKAES (PEK): Zawarcie porozumienia dotyczącego dalszej realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA - raport 11
Raport bieżący nr 11/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (dalej jako "PEKAES" albo "Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 2 marca 2012 r. doszło do zawarcia przez PEKAES oraz RuLa Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej jako "RuLa") i Grupa Recykl SA z siedzibą w Śremie (dalej jako "Recykl") zwanych dalej łącznie również jako "Strona Kupująca", porozumienia (dalej jako "Porozumienie") dotyczącego dalszej realizacji zawartej przez powyższe strony (dalej jako "Strony") warunkowej umowy sprzedaży z dnia 27 października 2011 r. akcji spółki ATB TRUCK SA oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES (dalej jako "Umowa Inwestycyjna").
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej (o której zawarciu Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 39/2011 z dnia 27 października 2011 r.) było zawarcie warunkowej umowy sprzedaży:
1) wszystkich posiadanych przez PEKAES akcji spółki ATB TRUCK SA, tj. 341.962 (trzystu czterdziestu jeden tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ATB TRUCK SA (dalej zwanych łącznie jako "Akcje") na rzecz Strony Kupującej, przy czym ostateczna liczba nabywanych przez RuLa i Recykl Akcji miała zostać określona po przeprowadzeniu pełnego badania due diligence;
2) nieruchomości gruntowych będących w użytkowaniu wieczystym PEKAES stanowiących:
a) działkę o numerze 2583/10, o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgą wieczystą numer KA1T/00030018/8 (dalej zwana jako "Nieruchomość w Tychach"),
b) działkę o numerze 2482/5, o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą numer PO1M/00047442/2 oraz działkę o numerze 2482/4, o powierzchni 1,3917 ha, położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr 521 (dalej zwane łącznie jako "Nieruchomość w Śremie"),
przy czym RuLa zobowiązała się nabyć Nieruchomość w Tychach, natomiast Recykl Nieruchomość w Śremie.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w razie niewystąpienia do dnia 2 marca 2012 r., tj. dnia, w którym planowano zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Akcji (dalej jako "Dzień Zamknięcia") - Umowa Inwestycyjna miała ulec rozwiązaniu bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze stron.
Mimo, że podjęte przez Strony działania nie doprowadziły do ziszczenia się przed dniem 2 marca 2012 roku warunków zawieszających, od których uzależnione było wystąpienie Dnia Zamknięcia, Strony podtrzymały zamiar dokonania transakcji sprzedaży Akcji, Nieruchomości w Tychach i Nieruchomości w Śremie na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, z uwzględnieniem zmian wynikających z treści Porozumienia.
Zgodnie z Porozumieniem:
1) W terminie do dnia 12 marca 2012 roku zostanie zawarta przez Strony nowa umowa inwestycyjna uwzględniająca postanowienia Umowy Inwestycyjnej oraz postanowienia Porozumienia ("Nowa Umowa Inwestycyjna"), przy czym w przypadku niezawarcia Nowej Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, Porozumienie wygasa;
2) Przewidziany w Umowie Inwestycyjnej termin wystąpienia Dnia Zamknięcia ulegnie przedłużeniu do dnia 15 maja 2012 r. (gdyż przed tą datą powinien zakończyć się proces pozyskiwania finansowania przez Recykl poprzez emisję nowych akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego), przy czym w Nowej Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodnią termin, czas oraz miejsce Dnia Zamknięcia najpóźniej na 5 dni roboczych przed planowanym terminem Dnia Zamknięcia; wystąpienie Dnia Zamknięcia będzie jednak uwarunkowane uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej PEKAES na realizację transakcji na warunkach określonych w Nowej Umowie Inwestycyjnej;
3) Nieziszczenie się warunku zawieszającego uzyskania przez Recykl zgody Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie Nieruchomości w Śremie nie będzie stanowiło przeszkody do wystąpienia Dnia Zamknięcia oraz nabycia Akcji i Nieruchomości w Tychach; a zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie nastąpi w terminie uzgodnionym między PEKAES i Recykl, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania przez Recykl powyższej zgody;
4) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej zapłata pozostałej części ceny sprzedaży za Akcje nastąpi do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia;
5) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Tychach nastąpi w maksymalnym terminie do dnia 31 maja 2012 roku, jednak nie wcześniej niż 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia;
6) Przewidziana w Umowie Inwestycyjnej płatność za Nieruchomość w Śremie nastąpi w dniu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości w Śremie;
7) W przypadku gdy Dzień Zamknięcia nie nastąpi do dnia 15 maja 2012 roku, PEKAES przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od Nowej Umowy Inwestycyjnej, w terminie do dnia 31 maja 2012 roku.
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu
Marek Pomian Biesiekierski - Prokurent
