PAMAPOL (PMP): Zawarcie pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. umów na dostarczenie artykułów spożywczych w ramach realizacji umów z Agencją Rynku Rolnego na ,,Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej" w ramach programu na 2012 r. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent), informuje, że w dniu 26 czerwca 2012 roku pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, tj. MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie (MITMAR) i Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), oraz pomiędzy Emitentem i spółką zależną CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (CENOS) doszło do zawarcia dwóch odrębnych umów na dostarczenie gotowych artykułów spożywczych (Umowy).

Ww. Umowy zostały zawarte w ramach realizacji przez Emitenta i MITMAR umów z Agencją Rynku Rolnego (ARR) na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu ,,Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej" realizowanego w 2012 roku (Program), o których Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2012 z dnia 4 czerwca 2012 roku.

Na mocy zawartych Umów WZPOW zobowiązała się do wyprodukowania i dostarczenia na zlecenie MITMAR groszku z marchewką, a CENOS zobowiązała się do wyprodukowania i dostarczenia na zlecenie Emitenta ryżu białego o określonych w Umowach wymaganiach jakościowych do magazynów organizacji charytatywnych w celu bezpłatnej dystrybucji.

Łączna wartość netto dwóch ww. Umów zawartych pomiędzy ww. Spółkami wynosi ok. 24,6 mln złotych.

Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta pomiędzy MITMAR a WZPOW (Umowa). Na mocy tej Umowy WZPOW (Zleceniobiorca) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na zlecenie MITMAR (Zleceniodawca) groszku z marchewką, o określonych w Umowie wymaganiach jakościowych do magazynów organizacji charytatywnych: Federacji Polskich Banków Żywności, Caritasu Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej, Polskiego Czerwonego Krzyża w celu bezpłatnej dystrybucji. Realizacja dostaw artykułu spożywczego nastąpi w okresie od lipca 2012 roku do lutego 2013 r. Dostawy odbywać się będą na podstawie miesięcznych harmonogramów dostaw uzgodnionych przez Zleceniodawcę odrębnie z każdą organizacją charytatywną.

Łączna wartość netto Umowy wynosi ok. 15,3 mln złotych. Przedmiotowa kwota zostanie wypłacona Zleceniobiorcy w transzach, tj.: 40% po otrzymaniu przez Zleceniodawcę zaliczki z ARR, pozostałe 60% po otrzymaniu przez Zleceniodawcę pozostałej kwoty wynagrodzenia z ARR z tytułu realizacji umowy.

Zleceniodawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy zawartej z ARR w ramach Programu, o zawarciu której informował w treści raportu bieżącego nr 14/2012 z dnia 4 czerwca 2012 roku, w części dotyczącej dostaw groszku z marchewką (zabezpieczenie), na kwotę 17,2 mln zł udzielone przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.

W przypadku, gdy Zleceniobiorca nie dostarczy artykułu spożywczego w ilości wynikającej z Umowy Zleceniodawca obciąży Zleceniobiorcę kwotą w wysokości 112% wartości niedostarczonego artykułu spożywczego. Ponadto, w przypadku dostarczenia artykułu spożywczego po terminie realizacji dostaw Zleceniodawca obciąży Zleceniobiorcę kwotą w wysokości 17% zabezpieczenia i dodatkowo 4% pozostałej części zabezpieczenia za każdy dzień przekroczenia tego terminu. Ponadto w Umowie przewidziano kary umowne płacone na rzecz Zleceniodawcy w przypadku, gdy dostawa przewidziana w harmonogramie nie zostanie zrealizowana, a jednocześnie Zleceniobiorca nie poinformuje Zleceniodawcy o anulowaniu dostawy w trybie wskazanym w Umowie, oraz gdy zrealizowana zostanie dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie dostaw - odpowiednio w wysokości 3% wartości netto artykułu spożywczych planowanych do dostarczenia w ramach niezrealizowanej dostawy i w wysokości 12% wartości netto dostarczonego artykułu nieprzewidzianego w harmonogramie dostaw. Zleceniobiorca zobowiązany będzie także do zapłaty kary umownej w wysokości 12% wartości netto partii gotowego artykułu, którego jakość była niezgodna z wymaganiami przewidzianymi w Umowie. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórne występowanie wady jakościowej kara, którą będzie zobowiązany zapłacić Zleceniobiorca powiększana będzie o 7 punktów procentowych w każdym kolejnym przypadku niespełnienia wymagań jakościowych dla tego artykułu. Zleceniobiorca zobowiązany jest ponadto do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kosztów przechowywania wadliwej partii dostarczonych artykułu spożywczego w wysokości 4% wartości netto wadliwej partii. W przypadku, gdy Zleceniobiorca nie dokona zapłaty na rzecz Zleceniodawcy ww. kosztów przechowywania, zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w wysokości 4% wartości netto wadliwej partii artykułów spożywczych.

Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem stron. Zleceniodawcy przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Zleceniobiorcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z umowy lub w przypadku, gdy Zleceniobiorca w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z Umowy. W takim przypadku Zleceniodawca obciąży Zleceniobiorcę kwotą w wysokości wyliczonej proporcjonalnie do wartości artykułów spożywczych pozostałych do dostarczenia zgodnie z Umową.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Za kryterium uznania wartości Umowy za znaczącą Emitent przyjął wartość 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]
Krzysztof Półgrabia - Prezes Zarządu