SUWARY (SUW): Zawarcie dwóch umów sprzedaży udziałów Kartpol Group Sp. zo.o. w Wołominie oraz oświadczenia o objęciu udziałów w Kartpol Group Sp. zo.o. w Wołominie oraz dwóch umów przedwstępnych sprzedaży udziałów Kartpol Group Sp. zo.o. w Wołominie - raport 42

Raport bieżący nr 42/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd SUWARY S.A. w Pabianicach ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, 20 września 2010 roku, w związku z zawarciem umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 41/2010 z dnia 20 września 2010 Spółka:

I. podpisała odrębnie umowy sprzedaży z Panem Szczepanem Kwiatkiem i Panem Jerzym Markiem Kamińskim, których przedmiotem jest nabycie przez Spółkę 78 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu) udziałów w Kartpol Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wołominie ul. Łukaszewicza nr 11d, Wołomin 05-200, REGON 016275990, NIP 1251076610, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000080388 ("Kartpol").

Przedmiotem umowy sprzedaży udziałów z Panem Szczepanem Kwiatkiem jest nabycie przez Spółkę 39 (słownie: trzydziestu dziewięciu) sztuk udziałów Kartpol, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, stanowiących obecnie 39% (słownie: trzydzieści dziewięć procent) kapitału zakładowego Kartpol za łączną cenę 8.350.000,00 PLN (słownie: osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatną w dwóch ratach:

- Pierwsza rata w wysokości 3.350.000,00 PLN (słownie: trzech milionów trzystu pięćdziesięciu tysięcy złotych) zapłacona została w dniu podpisania Umowy Sprzedaży

- Druga rata w wysokości 5.000.000,00 PLN (słownie: pięciu milionów ) zostanie zapłacona w terminie do 30 kwietnia 2011 roku z tym zastrzeżeniem, iż Strony przewidziały możliwość obniżenia łącznej ceny nabycia udziałów w Kartpol w przypadku gdy zysk netto Kartpol za 2010r. będzie niższy niż kwota 1.800.000,00 PLN (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych) w oparciu o formułę wskazaną w Umowie.

Spółka jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wystawiła na rzecz Pana Szczepana Kwiatka weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na kwotę zabezpieczającą zapłatę drugiej raty ceny za udziały.

Przedmiotem umowy sprzedaży udziałów z Panem Jerzym Markiem Kamińskim jest nabycie przez Spółkę 39 (słownie: trzydziestu dziewięciu) sztuk udziałów Kartpol, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, stanowiących obecnie 39% (słownie: trzydzieści dziewięć procent) kapitału zakładowego Spółki za łączną cenę 8.350.000,00 PLN (słownie: osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatną w dwóch ratach:

- Pierwsza rata w wysokości 3.350.000,00 PLN (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) zapłacona została w dniu podpisania Umowy Sprzedaży

- Druga rata w wysokości 5.000.000,00 PLN (słownie: pięciu milionów) zostanie zapłacona w terminie do 30 kwietnia 2011 roku z tym zastrzeżeniem, iż Strony przewidziały możliwość obniżenia łącznej ceny nabycia udziałów w Kartpol w przypadku gdy zysk netto Kartpol za 2010r. będzie niższy niż kwota 1.800.000,00 PLN (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych) w oparciu o formułę wskazaną w Umowie.

Spółka jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wystawiła na rzecz Pana Jerzego Marka Kamińskiego weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na kwotę zabezpieczającą zapłatę drugiej raty ceny za udziały.

II. W dniu 20 września 2010r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kartpol dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Kartpol z kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesięciu tysięcy złotych) o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), to jest do kwoty 55.000,00 zł (słownie: pięćdziesięciu pięciu tysięcy złotych), poprzez utworzenie 10 (słownie: dziesięciu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5.000,00 zł. (słownie: pięć tysięcy złotych).

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kartpol postanowiło, iż wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Kartpol, w liczbie 10 (słownie: dziesięciu) udziałów, winny zostać zaoferowane przez Zarząd Kartpol do objęcia nowemu wspólnikowi - tj. Spółce, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 3.300.000,00 zł (słownie: trzech milionów trzystu tysięcy złotych), tj. w kwocie 330.000,00 zł (słownie: trzystu trzydziestu tysięcy złotych) na każdy nowotworzony udział.

Spółka złożyła oświadczenie o objęciu 10 (słownie: dziesięciu) udziałów w Kartpol i dokonała wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego w Kartpol.

W związku z zawarciem dwóch umów sprzedaży opisanych powyżej oraz po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka będzie dysponowała łącznie 88 udziałami w Kartpol, które będą stanowiły łącznie 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Kartpol.

III. Zarząd SUWARY S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym, 20 września 2010 roku Spółka podpisała odrębnie przedwstępną umowę sprzedaży z Panem Szczepanem Kwiatkiem i Panem Jerzym Markiem Kamińskim, których przedmiotem ma być nabycie przez Spółkę 22 (słownie: dwudziestu dwóch) udziałów w Kartpol, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy.

Przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z Panem Szczepanem Kwiatkiem jest nabycie przez Spółkę 11 (słownie: jedenastu) sztuk udziałów Kartpol, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, za łączną kwotę 2.500.000,00 PLN (słownie: dwóch milionów pięciuset tysięcy złotych), zaś przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z Panem Jerzym Markiem Kamińskim jest nabycie przez Spółkę 11 (słownie: jedenastu) sztuk udziałów Kartpol, o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, za łączną kwotę 2.500.000,00 PLN (słownie: dwóch milionów pięciuset tysięcy złotych). Cena za udziały należące zarówno do Pana Szczepana Kamińskiego jak i Marka Jerzego Kamińskiego określona w przedwstępnych umowach sprzedaży może zostać zmniejszona w przypadku gdy zysk netto Kartpol za 2010 rok będzie niższy niż zakładany przez Strony w oparciu o analogiczną formułę jaka wskazana została w zawartych umowach sprzedaży udziałów, które to umowy zostały opisane w pkt I raportu.

Zarówno Pan Szczepan Kwiatek i Pan Marek Jerzy Kamiński mają prawo do wyznaczenia Spółce terminu do zawarcia poszczególnych przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów w Kartpol nie wcześniej niż po dniu 15 września 2011r., zaś Spółka ma prawo do wyznaczenia terminu do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży Udziałów nie wcześniej niż dnia 1 stycznia 2011 roku.

Spółka jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umów przedwstępnych wystawiła zarówno na rzecz Pana Szczepana Kwiatka jak i Marka Jerzego Kamińskiego weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi na kwoty zabezpieczające zapłatę ceny za udziały przewidziane w przedwstępnych umowach sprzedaży udziałów Kartpol.

Każda z umów przedwstępnych przewiduje odrębny obowiązek zapłaty kar umownych przez Spółkę w przypadku nie przystąpienia przez Spółkę do przyrzeczonych umów sprzedaży w terminach wyznaczonych przez Pana Szczepana Kwiatka jak i Pana Marka Jerzego Kamińskiego. Wysokość kary umownej w każdej z umów przedwstępnych została określona na kwotę 2.000.000 PLN (słownie: dwóch milionów złotych).

Przedwstępne umowy sprzedaży przewidują odrębnie obowiązek zapłaty kar umownych przez Pana Szczepana Kwiatka jak i Pana Marka Jerzego Kamińskiego na rzecz Spółki m.in. w przypadku nie przystąpienia przez nich do przyrzeczonych umów sprzedaży w terminach wskazanych przez Spółkę. Wysokość kary umownej w każdej z umów przedwstępnych została określona na kwotę 2.000.000 PLN ( słownie: dwóch milionów złotych).

W związku z zawarciem powyższych umów Spółka nabyła aktywa stanowiące dla niej aktywa o znacznej wartości. Kryterium uznania nabytych aktywów za znaczące stanowi wysokość kapitałów własnych SUWARY S.A.

Spółka nabyła udziały w Kartpol za środki własne i kredyt obrotowy.

Spółka zamierza łącznie nabyć 100% (słownie: sto procent) udziałów w Kartpol.

Zarząd Spółki nie jest w posiadaniu żadnych informacji potwierdzających jakiekolwiek powiązania pomiędzy Spółką lub osobami zarządzającymi w Spółce lub osobami nadzorującymi Spółkę a Kartpol lub udziałowcami Kartpol.

Kartpol jest producentem opakowań do chemii budowlanej. Spółka planuje w przyszłości kontynuację dotychczasowej działalności Kartpol.

Podstawa prawna : art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) w zw. z § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.).
Walter T. Kuskowski - Prezes Zarządu
Wioletta Kubicz - Kwiatkowska - Prokurent