IZOSTAL (IZS): Zawarcie aneksu do Umowy o Kredyt Nieodnawialny oraz Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej z BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu 27 maja 2011 roku Izostal S.A. ("Spółka") zawarł z BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. ("Bank") z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o Kredyt Nieodnawialny zawartej w dniu 4 stycznia 2011 roku oraz Umowę Wielocelowej Linii Kredytowej.

W wyniku zawarcia aneksu do Umowy o Kredyt Nieodnawialny, kwota kredytu została zwiększona o 8.000.000,00 zł tj. z kwoty 4.357.500,00 zł do kwoty 12.357.500,00 zł z jednoczesnym utrzymaniem dotychczasowego terminu jego obowiązywania tj. do dnia 3 stycznia 2014 roku.

Kredyt będzie wykorzystany na realizację inwestycji: "Budowa Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych" w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Oś Priorytetowa: Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Poddziałanie 4.5.2. Wsparcie inwestycji w sektorze usług nowoczesnych ("Projekt").

Podstawowe formy zabezpieczenia udzielonego kredytu to przewłaszczenie i zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach oraz hipoteka umowna, które zostały szczegółowo opisane poniżej.

Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku.

Warunki finansowe udzielonego kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto dnia 27 maja 2011 roku Izostal S.A. zawarł z BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. Umowę Wielocelowej Linii Kredytowej. Na mocy przedmiotowej umowy Bank udostępnił Spółce limit kredytowy do maksymalnej wysokości 5.000.000,00 zł z podlimitami:

- kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 5.000.000,00 zł

- linia gwarancji (wykonania umowy, usunięcia wad i usterek, płatności, wadialne) z terminem obowiązywania nie dłuższym niż 47 miesięcy w kwocie 5.000.000,00 zł.

- linia gwarancji (wykonania umowy, usunięcia wad i usterek, płatności, wadialne) z terminem obowiązywania od 48 miesięcy do 60 miesięcy w kwocie 2.000.000,00 zł.

Okres kredytowania obowiązywał będzie do dnia 24 maja 2021 roku, pierwszy bieżący okres udostępniania kredytu upływa 23 maja 2012 roku.

Podstawowym prawnym zabezpieczeniem linii kredytowej jest generalna cesja wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Spółce od wybranych dłużników Spółki, w kwocie nie niższej niż 5.000.000,00 zł miesięcznie. Przedmiotowe zabezpieczenie stanowi także prawne zabezpieczenie w/w Umowy o Kredyt Nieodnawialny.

Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

Warunki finansowe udzielonego kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Łączna wartość w/w umów wynosi 17.357.500 zł.

Spółka uznaje w/w Umowy za znaczące ponieważ łączna ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

W związku z zawartą Umową o Kredyt Nieodnawialny, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej, odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy kredytowej, Spółka zobowiązana jest do ustanowienia na rzecz Banku hipoteki umownej do kwoty 18.536.250,00 zł na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie oraz na związanej z tym prawem własnością budynków i urządzeń wzniesionych na tej nieruchomości, dla których to praw Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1S/00040617/8. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Izostal S.A., wg stanu na 30.04.11 r., wynosi 56.002.841,75 zł.

W ślad za podpisaną Umową o Kredyt Nieodnawialny zostanie dokonany właściwy wpis hipoteki.

Ustanowiona hipoteka ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, obowiązującego w dniu zawarcia umowy, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

W związku z zawartą Umową o Kredyt Nieodnawialny, w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy, Spółka zobowiązana jest również do ustanowienia na rzecz Banku przewłaszczenia i zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach o łącznej wartości nie niższej niż 9.000.000,00 zł, które zostaną zakupione przez Spółkę w ramach Budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych.

Po dokonaniu zakupu w/w maszyn i urządzeń zostanie dokonany właściwy wpis do sądowego rejestru zastawców.

Wartość zastawu rejestrowego będzie wyższa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, obowiązującego w dniu zawarcia umowy zastawniczej, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

Według wiedzy Spółki pomiędzy Izostal S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. i osobami nimi zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Marek Mazurek - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
Jacek Podwiński - Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy