PETROLINV (OIL): Zawarcie aneksów do umów znaczących - raport 52

Raport bieżący nr 52/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2008 z dnia 16 stycznia 2008 roku oraz nr 10/2008 z dnia 29 lutego 2008 roku, Zarząd Spółki ("Zarząd") PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, że w dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneksy do następujących znaczących umów:

1. Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego ("EMBA"), w której Spółka posiada już 50% udziałów ("Umowa Inwestycyjna I"). Aneks do Umowy Inwestycyjnej I zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 50 % udziałów EMBY. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 772.315 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Warunki potencjalnej dodatkowej emisji akcji Spółki nie zostały zmienione. Aneks do Umowy Inwestycyjnej I wskazuje wszystkie podmioty uprawnione do objęcia akcji Spółki w zamian za 50% udziałów EMBY.

Umowa Inwestycyjna I ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

2. Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, USA ("OCR") z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji OCR, w której Spółka posiada już 50% akcji ("Umowa Inwestycyjna II"). Aneks do Umowy inwestycyjnej II ustalił liczbę nabywanych przez Spółkę akcji OCR na 48,27%. Aneks do Umowy Inwestycyjnej II zmienił również liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 48,27% akcji OCR. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 3.310.573 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję.

Umowa Inwestycyjna II ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

3. Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. z dnia 16 stycznia 2008 roku ("Umowa Inwestycyjna III"), dotyczącej nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands ("CE"). Aneks do Umowy Inwestycyjnej III zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 100% akcji CE lub, wedle wyboru Spółki:

i) 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub

(ii) 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub

(iii) 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub

(iv) 75% udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP.

Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 1.371.292 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję, z zastrzeżeniem, że ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę zasobów spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzonej przez McDaniel & Associates Consultants Ltd.

Umowa Inwestycyjna III ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

4. Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. ("Umowa Inwestycyjna IV"), dotyczącej nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego ("KCS"), uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy Inwestycyjnej IV zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 45% akcji KCS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 500.892 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję.

Umowa Inwestycyjna IV ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

5. Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc ("Umowa Inwestycyjna V"), dotyczącej nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, USA ("CS"), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy Inwestycyjnej V zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 26,07% akcji CS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 430.062 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Akcje CS będą mogły być nabywane w dwóch transzach po 24,99% akcji CS oraz 1,08% akcji CS.

Umowa Inwestycyjna V ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 32/2008, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II, konieczna będzie techniczna korekta sprawozdania Zarządu, dotyczącego wkładów niepieniężnych w postaci udziałów EMBA oraz akcji OCR wnoszonych do Spółki oraz związanej z nią Opinii Biegłego Rewidenta.

W związku z dokonanymi zmianami do Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 51/2008, spełnione zostały wymogi regulacyjne prawa kazachskiego będące warunkami zawieszającymi wykonania Umowy Inwestycyjnej I i Umowy Inwestycyjnej II.

Strony Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II uzgodniły, że zamknięcie tych transakcji nastąpi do dnia 30 października 2008 roku, lub w innej dacie wskazanej przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia do tej daty wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej I oraz w Umowie Inwestycyjnej II, w szczególności podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odpowiednich uchwał.

Nowa cena emisyjna akcji Spółki jest zbliżona do średniej z okresu między podpisaniem Umów Inwestycyjnych a dniem zawarcia Aneksów, a także - w przybliżeniu odpowiada cenie, po której akcje Spółki były dostępne w pierwszej ofercie publicznej. Zarząd Spółki podkreśla, że zawarcie opisanych wyżej aneksów stanowi ostatni etap budowy największej platformy inwestycyjnej dla aktywów związanych z przemysłem naftowym w basenie morza kaspijskiego, o potencjale geologicznym przekraczającym 1,3 mld baryłek ropy naftowej i otwiera drogę do akwizycji kolejnych aktywów w tym regionie.

Spółka, po zakończeniu formalności związanych z realizacją opisanych wyżej umów, stanie się jedną z największych prywatnych inwestycji kapitału kazachskiego w Unii Europejskiej.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - informacje bieżące i okresowe.
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu