GIGROUP (GIG): zastaw na aktywach o znacznej wartości - raport 43

Raport bieżący nr 43/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent bądź Spółka) informuje, iż w związku z zawarciem w dniu 9 maja 2013 roku umowy Linii Kredytowej obejmującej Kredyt Refinansowy, Kredyt Obrotowy 1, Kredyt Obrotowy 2, Kredyt Obrotowy 3, o łącznej wartości 105.000.000 PLN, udzielanej Work Service S.A. przez BNP Paribas Bank Polska S.A. (zwanego dalej również: "Kredytodawcą 1” bądź "Agentem”), Bank Millennium S.A. (zwanego dalej również: "Kredytodawcą 2”) Polski Bank Przedsiębiorczości S.A.(zwaną dalej również: "Kredytodawcą 3”), zwanych dalej łącznie również: Kredytodawcami, Spółka, celem w dniu 9 maja 2013 roku:

I. Zawarła następujące umowy:

1. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą w dniu 9 maja 2013 roku pomiędzy Spółką, jako zastawcą, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym położony przy ul. Gwiaździstej 66, 53-413 Wrocław, którego wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 275.400.319,79 PLN.

Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

II. Jednostki zależne Emitenta zawarły następujące Umowy:

1. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą pomiędzy "Finance Care” Sp. z o.o., jako zastawcą, oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa została zawarta w dniu 9 maja 2013 roku. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, położony przy ul. Gwiaździstej 66, 53-413 Wrocław, którego wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 23.966.692,02 PLN. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 31 031,00 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

2. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą pomiędzy "Exact Systems” sp. z o.o., jako zastawcą, oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa została zawarta w dniu 9 maja 2013 roku. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, położony przy ul. Focha 53, 42-200 Częstochowa, którego wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 12.637.698,4 PLN. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 12 990 261,41 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

3. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą pomiędzy Automotive Assembly Systems Sp. z o.o., jako zastawcą, oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa została zawarta w dniu 9 maja 2013 roku. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, położony przy ul. Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław, którego wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.209.045,25 PLN. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 1.724.000 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi fakt, iż zastaw został ustanowiony na aktywach o wartości stanowiącej co najmniej 100% aktywów o znacznej wartości w Automotive Assemby Systems sp. z o.o.

4. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą pomiędzy "Industry Personel Services” Sp. z o.o., jako zastawcą, oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa została zawarta w dniu 9 maja 2013 roku. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, położony przy ul. Gwiaździstej 66, 53-413, Wrocław, którego wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi PLN 30.483.971,78 PLN. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 1.490.000 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi fakt, iż zastaw został ustanowiony na aktywach o wartości stanowiącej co najmniej 100% aktywów o znacznej wartości w "Industry Personel Services” sp. z o.o.

5. Umowę zastawu rejestrowego na aktywach, zawartą pomiędzy Work Service International Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, jako zastawcą, oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa została zawarta w dniu 9 maja 2013 roku. Przez aktywa rozumie się w dowolnym czasie zbiór wszystkich Rzeczy Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, położony przy ul. Gwiaździstej 66, 53-413 Wrocław, którego wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 5.103.326,85 PLN. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 1.357. 000 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi fakt, iż zastaw został ustanowiony na aktywach o wartości stanowiącej co najmniej 100% aktywów o znacznej wartości w "Work Service International” sp. z o.o.

III. Emitent zawarł następujące umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych:

1. Umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w "IT Kontrakt” Sp. z o.o., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa zawarta została w dniu 9 maja 2013 roku pomiędzy Emitentem a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. 7.500 (słownie: siedemdziesiąt sześć) udziałach, o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.750.000 PLN, co stanowi ¾ wartości kapitału zakładowego, w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych należnych wynikających z umowy Linii Kredytowej. Zastawione udziały dają 7.500 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki "IT Kontrakt” Sp. z o.o., Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych wynosi 44 669 816,82PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

2. Umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w "Exact Systems” Sp. z o.o., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa zawarta została w dniu 9 maja 2013 roku pomiędzy Emitentem a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. 76 (słownie: siedemdziesiąt sześć) udziałach, o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 38.000 PLN, co stanowi 76% wartości kapitału zakładowego, w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych należnych wynikających z umowy Linii Kredytowej. Zastawione udziały dają 76 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki "IT Kontrakt” Sp. z o.o., Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych wynosi 12 990 261,41 PLN Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

3. Umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Work Service International Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego. Umowa zawarta została w dniu 9 maja 2013 roku pomiędzy Emitentem a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A., na 1321 (słownie: tysiąc trzysta dwadzieścia jeden) udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 660.500 PLN, co stanowi 100% wartości kapitału zakładowego, w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych należnych wynikających z umowy Linii Kredytowej. Zastawione udziały dają 1321 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki "IT Kontrakt” Sp. z o.o., Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych wynosi 1 357 000 PLN. Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości stanowi fakt, iż zastaw został ustanowiony na aktywach o wartości stanowiącej co najmniej 100% aktywów o znacznej wartości w "Work Service International” sp. z o.o.

Emitent poinformował o zawarciu znaczącej umowy - umowy Linii Kredytowej udzielanej Spółce przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. i Bank Millenium SA w raporcie bieżącym numer 42/2013 roku z dnia 10 maja 2013 roku

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009r. z późn. zmianami) w związku z § 5 ust 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpisy:

Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu