NETIA (NET): Zamknięcie transakcji sprzedaży 23,4%* pakietu udziałów Netia Spółka Akcyjna UMTS S.K.A. w P4 za cenę 131.795.000 euro (zbycie aktywów o znacznej wartości). Wygaśnięcie umowy wspólników P4 (istotna umowa). - raport 24

Raport bieżący nr 24/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka") informuje, że dnia 30 kwietnia 2008 r Spółka dokonała zamknięcia transakcji sprzedaży 23,4%* pakietu udziałów w P4 Sp. z o.o. ("P4") posiadanego przez jej spółkę zależną Netia Spółka Akcyjna UMTS S.K.A. ("Netia UMTS"), na rzecz Tollerton Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Tollerton") i Novator Telecom Poland S.a.r.l z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania ("Novator") za łączną kwotę 131.795.000 EURO.

Spółka w raporcie bieżącym nr 11/2008 z 22 lutego 2008 r. poinformowała o podpisaniu wiążącej umowy, na mocy której Spółka zgodziła się sprzedać 1.605 udziałów Netii UMTS w P4 o łącznej wartości nominalnej 802.500 PLN, na rzecz Tollerton (które w dniu zawarcia transakcji stanowiły 3% udziałów w kapitale zakładowym P4 oraz uprawniały do 3% głosów na zgromadzeniu wspólników P4) i 10.914 udziałów Netii UMTS w P4 o łącznej wartości nominalnej 5.457.000 PLN, na rzecz Novator (które w dniu zawarcia transakcji stanowiły 20,4% udziałów w kapitale zakładowym P4 oraz uprawniały do 20,4% głosów na zgromadzeniu wspólników P4). W związku z ostatecznym ustaleniem daty płatności cena za wszystkie sprzedane udziały została zwiększona z kwoty 130 milionów EURO do kwoty 131.795.000 EURO. Wartość zbytych udziałów w księgach rachunkowych Netii UMTS wynosi 310.120.200,29 zł.

Pomyślne przeprowadzenie transakcji zależało od spełnienia lub rezygnacji z warunków zawieszających zastrzeżonych na korzyść Spółki (patrz: raport bieżący 11/2008).

Dnia 12 marca 2008 r. Spółka zrzekła się wykonania wszystkich warunków zawieszających. Niezależnie od zrzeczenia się warunków zawieszających przez Spółkę na Novator i Tollerton ciąży obowiązek dołożenia wszelkich starań w celu spełnienia warunków zawieszających wymienionych w raporcie nr 11/2008 w najbliższym możliwym terminie.

Udziały w P4 stanowiły długoterminową lokatę kapitałową Spółki.

Spółka i Novator są jednostkami powiązanymi. Novator jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 29,27% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tollerton i Spółka nie są jednostkami powiązanymi.

Zbyte udziały przekraczają 20% kapitału zakładowego P4, stanowią więc aktywa o znacznej wartości.

Jednocześnie zarząd Spółki informuje, że dnia 30 kwietnia 2008 r. wraz ze sprzedażą udziałów w P4 umowa wspólników P4 z dnia 24 maja 2007 r. zawarta pomiędzy Spółką, Netia Mobile Sp. z o.o. (obecnie Netia UMTS), Novator One L.P., Novator, Novator Poland Pledge Sp. z o.o., Olympia Development S.A., Tollerton oraz P4 ("Umowa Wspólników") wygasa w stosunku do Spółki oraz Netii UMTS. Przyczyną rozwiązania Umowy Wspólników jest sprzedaż udziałów Netii UMTS na rzecz Novator i Tollerton. Szczegółowy opis postanowień Umowy Wspólników został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 12/2007 z dnia 1 lutego 2007.

Wraz z wygaśnięciem Umowy Wspólników:

1. Spółka oraz Netia UMTS zostały zwolnione z zobowiązania do finansowania działalności P4;

2. Umowy handlowe pomiędzy Spółką a P4 (umowa o świadczenie usług, umowa o świadczenia usług transmisyjnych oraz umowy dystrybucyjne) nadal obowiązują.

* Według stanu na dzień zawarcia transakcji.

Podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744).
Jon Eastick - członek zarządu