PEKAO (PEO): Zamiar integracji Banku Pekao SA z Bankiem BPH SA - raport 101

Raport bieżący nr 101/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport 101/2006: Zamiar integracji Banku Pekao SA z Bankiem BPH SA

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") informuje, iż na posiedzeniu w dniu 12 listopada 2006 r. podjął uchwałę o zamiarze integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A.

Decyzja o zamiarze integracji Banków przez podział Banku BPH S.A. oraz przeprowadzenie integracji Banków w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. na Bank Pekao S.A. są uzasadnione interesami obu Banków, ich akcjonariuszy oraz klientów.

W wyniku przeniesienia części majątku Banku BPH S.A. na Bank Pekao S.A. uzyskane zostaną szeroko rozumiane korzyści skali. Klienci - zarówno detaliczni, jak i korporacyjni - odniosą korzyści wynikające ze skali prowadzonej przez Bank Pekao S.A. działalności. W szczególności zostaną zrealizowane następujące cele długookresowe:

1) udostępnienie wszystkim klientom Banku Pekao S.A. dogodnej sieci oddziałów i bankomatów na terenie całego kraju oraz szerokiej, konkurencyjnej oferty produktów i usług finansowych,

2) uzyskanie, poprzez wsparcie systemów zarządczych opartych na najlepszych praktykach, najwyższej jakości zarządzania ryzykiem, planowania i realizacji zysków,

3) osiągnięcie czołowej pozycji na rynku pod względem zarządzania kosztami, przy zastosowaniu efektu skali oraz technik zakupów, opartych na najlepszych praktykach,

4) zdobycie pozycji preferowanego pracodawcy wśród instytucji finansowych w Polsce, zdolnego do pozyskania i utrzymania najbardziej utalentowanych pracowników oraz przyczynienie się do rozwoju umiejętności kadry bankowej w kraju.

Część majątku Banku BPH S.A., której przeniesienie na Bank Pekao S.A. jest planowane obejmuje, według zestawienia pro-forma aktywów i pasywów na 1 października 2006 r.: 27,3mld zł należności netto od klientów, 33,8 mld zł zobowiązań wobec klientów oraz kapitały własne w wysokości 4,9 mld zł.

Jednocześnie, na polskim rynku bankowym, wśród 10 czołowych banków w Polsce, pozostanie Bank BPH S.A. jako samodzielny podmiot, posiadający:

1) możliwość prowadzenia stabilnej i konkurencyjnej działalności bankowej w sieci 200 placówek wyposażonych w niezbędną do prowadzenia działalności infrastrukturę,

2) dobrze znaną i szanowaną markę,

3) wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę,

4) efektywną organizację,

5) możliwość kontynuowania dotychczasowego zakresu oferty produktowej Banku BPH SA,

6) potencjał wzrostu.

Według zestawienia pro-forma aktywów i pasywów na 1 października 2006 r., Bank BPH S.A. po przeprowadzeniu podziału, będzie posiadał łączne aktywa w wysokości 8,6 mld zł, 5,3 mld zł należności netto od klientów oraz kapitały własne w wysokości 1,4 mld zł.

Decyzja o zamiarze integracji Banków przez podział Banku BPH S.A. uzasadniona jest również faktem, iż oba Banki są członkami Grupy Bankowej UniCredit. Naturalną konsekwencją tego jest dążenie UniCredito Italiano S.p.A., akcjonariusza większościowego Banków, do konsolidacji działalności bankowej prowadzonej w Polsce w ramach jego Grupy. Integracja Banków w drodze podziału Banku BPH S.A. jest zgodna z postanowieniami Porozumienia zawartego w dniu 19 kwietnia 2006 r. pomiędzy Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej a UniCredito Italiano S.p.A., dotyczącego integracji Banków.

Podział Banku BPH S.A. nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie na Bank Pekao S.A. części majątku Banku BPH S.A. w postaci

zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A. (podział przez wydzielenie).

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz.1744)
Luigi Lovaglio - Wiceprezes Zarządu Banku, COO
Elżbieta Krakowiak - Dyrektor Wykonawczy
Dariusz Choryło - Dyrektor Biura Relacji Inwestoskich
Stefano Santini - Deputy CFO