ASSECOPOL (ACP): Zakup udziałów w spółce Pexim d.o.o. przez spółkę zależną Asseco Adria S.A. - raport 92

Raport bieżący nr 92/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 19 grudnia 2007 r. spółka została poinformowana przez spółkę zależną Asseco Adria S.A., w której Asseco Poland posiada 93% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o podpisaniu w dniu 18 grudnia 2007 r. umowy nabycia 60% udziałów w spółce "Pexim" d.o.o. z siedzibą w Belgradzie, przy ul. Goce Delceva 44, zarejestrowanej w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem BD. 14724, posiadającej numer identyfikacyjny 07432461 (dalej zwana Pexim). Sprzedającymi są osoba fizyczna oraz I4-INVENTION d.o.o., z siedzibą w Belgradzie, przy ul. Bulevar AVNOJ-a 83, Belgrade-Nowy Belgrade, zarejestrowana w Serbskim Urzędzie Rejestru Przedsiębiorstw w Belgradzie, pod numerem BD. No. 56315/2007. Pozostałe 40% udziałów jest w posiadaniu założycieli Peximu.

Całkowita wartość nabycia udziałów wynosi 18.000.000 Euro (słownie: osiemnaście milionów euro).

Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Poland S.A., a zbywającym udziały w Pexim i osobami nią zarządzającymi.

Pexim jest wiodącą spółką informatyczną działającą na rynku Europy Południowo-Wschodniej, w następujących krajach: Serbia, Macedonia, Bośnia i Hercegowina, Montenegro, Albania i Bułgaria. Region Europy Południowo-Wschodniej jest najszybciej rozwijającym się rynkiem IT w Europie z rocznym wzrostem powyżej 20%.

Pexim posiada następujące spółki zależne: Peksim Skopje, Pexim Solutions doo Banja Luka, Pexim Solutions Sofia, Pexim Solutions Tirana oraz CMS doo Kragujewac.

Spółka zamierza utrzymać silną pozycję w Serbii, Macedonii i Montenegro oraz umocnić pozycję rynkową w Bułgarii, Bośni i Hercegowinie oraz Albanii.

Grupa Pexim zatrudnia łącznie 310 osób.

Przychody Spółki za rok 2006 osiągnęły wartość 22,3 mln Euro oraz zysk netto w wysokości 2,7 mln Euro. Oczekuje się, że zysk netto w roku 2007 przekroczy 3,1 mln Euro.

Asseco Adria SA uzyskała już zgodę Serbskiego Urzędu Antymonopolowego na nabycie udziałów Pexim, obecnie czeka na kolejne zgody z Urzędów Antymonopolowych z Macedonii, Bośni oraz Montenegro.

Zakup akcji został sfinansowany środkami pieniężnymi pozyskanymi w wyniku emisji obligacje przez Asseco Adria S.A. Nabyte udziały stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego Spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podpisana umowa jest efektem negocjacji prowadzonych w sprawie nabycia akcji PEXIM d.o.o. z siedzibą w Belgradzie, które były realizowane w następstwie podpisania w dniu 27 lutego 2007 r. pomiędzy Asseco Poland i ówczesnymi akcjonariuszami Pexim Belgrad d.o.o. oraz Pexim Skopje d.o.o.e.l. wstępnej umowy. Podpisanie przedmiotowej wstępnej umowy stanowiło informację poufną w rozumieniu art. 56. ust 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej a warunki finansowe tej umowy, druga strona transakcji oraz przedmiot umowy podlegały opóźnieniu w przekazaniu do publicznej informacji w myśl art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz. 1744)
Adam Góral - Prezes Zarządu