IMMOBILE (GKI): Zakup spółki zależnej w Republice Federalnej Niemiec i podjęcie produkcji pras. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego Rb 34/2009 z dnia 28.09.2009 roku w sprawie zamiany celów emisji akcji serii F informuje, że:

1. Makrum S.A. dokonało zakupu 100% udziałów w spółce zarejestrowanej w Republice Federalnej Niemiec za kwotę ok. 26.600,00 EURO i dokonał zmiany jej nazwy i siedziby na Makrum Deutschland GmbH z siedzibą w Heilbronn ("Spółka Zależna").

2. W dniu 29 września 2009 r. Spółka Zależna podpisała warunkową umowę zakupu wartości niematerialnych i prawnych, w tym prawa do dokumentacji technicznej, planów, praw do rysunków pras i know-how w nich zawartych, wykorzystywanych dotychczas w Helilbronn Pressen GmbH oraz loga firmy "Heilbronn". Warunkiem wejścia w życie umowy było między innymi podpisanie z syndykiem umowy zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Heilbronn Pressen GmbH w upadłości w Heilbronn oraz zawarcie przez Spółkę Zależną umowy na dalsze korzystanie z nieruchomości dotychczas wykorzystywanej przez nabywane przedsiębiorstwo.

3. W dniu 30 września 2009 r. Spółka Zależna podpisała umowę zakupu od syndyka masy upadłości zorganizowanej części przedsiębiorstwa Heilbronn Pressen GmbH w Heilbronn (wraz z przejęciem części pracowników, prawa do nazw "Heilbronn Pressen" i "Heilbronn Maschinenbau" oraz wybranych zleceń produkcyjnych). Umowa ta zawarta została pod warunkiem zaakceptowania jej przez Zgromadzenie Wierzycieli upadłej Spółki oraz zawarcie przez Spółkę Zależną umowy na dalsze korzystanie z nieruchomości dotychczas wykorzystywanej przez nabywane przedsiębiorstwo.

4. Makrum S.A. zamierza udzielić Spółce Zależnej pożyczki w maksymalnej kwocie 1.380.000,00 EURO (w transzach) z przeznaczeniem na sfinansowanie:

a) umowy, o której mowa w pkt. 1 ,

b) umowy, o której mowa w pkt. 2 ,

c) działalności operacyjnej nowo powstałej Spółki Zależnej.

Powyższe czynności Spółka podjęła w celu rozpoczęcia przez Grupę MAKRUM produkcji pras jako własnego produktu rynkowego z wykorzystaniem dotychczasowej marki i logo "Heilbronn". Decyzja ta zgodna jest ze zmienionymi celami emisji akcji serii F zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale z dnia 28.09.2009

Jednocześnie Spółka informuje, że w pakiecie umów zawarte są również ustalenia przewidujące powołanie przez Spółkę zależną, wspólnie z podmiotem sprzedającym prawo do planów, rysunków i know-how, firmy prawa niemieckiego (GmbH), której przedmiotem działalności będzie serwisowanie pras własnej produkcji oraz już eksploatowanych.

Powyższe przedsięwzięcie jest zgodne ze zmodyfikowana strategią długoterminową Makrum S.A., zgodnie z którą spółka poszerza aktualną ofertę o własne produkty, które:

a) byłyby produkowane na bazie własnej dokumentacji technicznej i rysunków, stworzonych przez własnych projektantów, konstruktorów i technologów,

b) byłyby sprzedawane pod własną (rozpoznawalną) marką "Heilbronn Pressen" (w tym przypadku marką "Made in Germany"),

c) nie będą ograniczały się do sprzedaży jedynie pras ale gotowych rozwiązań (całych linii technologicznych),

d) będą sprzedawane na rynkach pokrywających się z obszarem dotychczasowej aktywności Makrum ( produkcja elementów pras ),

e) będą w części produkowane na bazie majątku Makrum i z wykorzystaniem kompetencji Spółki,

f) spowodują, że Grupa Makrum w mniejszym stopniu stanie się podmiotem świadczącym usługi produkcyjne a w większym stopniu podmiotem produkującym i sprzedającym własne produkty pod własną marką; celem jest zmniejszenie uzależnienia Makrum (jako jedynie jednego z wielu kooperantów, który głównie walczy ceną) od podmiotów dzielących nas od ostatecznego Nabywcy.

Spółka oczekuje, że w przychody wygenerowane przez podmioty powstałe w wyniku ww. umów wyniosą w 2010 roku w granicach 10-12 mln EURO, a rentowność netto wyniesie ok. 5-7%.
Rafał Jerzy - Prezes Zarządu