SANOK (SNK): WZA - termin i porządek obrad - raport 16

Zarząd Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku przy ulicy Reymonta 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 0000099813 w dniu 14 marca 2002 roku, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 14 czerwca 2004 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w Sanockim Domu Kultury w Sanoku przy ul.Mickiewicza nr 24 o godzinie 12.00 z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia,

4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,

5) Przyjęcie porządku obrad,

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku,

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej STOMIL SANOK S.A. za 2003 rok,

8) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2003 roku,

9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału czystego zysku za rok 2003,

10) Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1994r. i przekazania środków pozostałych po likwidacji tego kapitału na kapitał zapasowy Spółki.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §4 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 stycznia 2004r.

12) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

13) Dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Rady Nadzorczej Spółki.

14) Zamknięcie Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje niżej treść projektowanych zmian Statutu Spółki:

Obecna treść §6 ust. 2 Statutu:

"2. Przedmiotem działalności Spółki nie może być produkcja lub sprzedaż urządzeń lub środków służących do przerywania ciąży oraz produkcja lub sprzedaż broni, jak również świadczenie usług w powyższym zakresie. Ponadto Spółka nie może udzielać zachęt materialnych w celu skłonienia przedsiębiorstwa działającego na terenie Stanów Zjednoczonych do przeniesienia działalności gospodarczej poza granice Stanów Zjednoczonych, które spowodowałoby likwidację miejsc pracy w tym przedsiębiorstwie w Stanach Zjednoczonych."

W §6 ust. 2 proponuje się skreślić zdanie drugie.

Obecna treść §9 Statutu:

"§ 9

1.Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi. Na wniosek akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, Rada Nadzorcza, według swego uznania może postanowić, że posiadane przez wnioskodawcę określone akcje imienne stają się akcjami na okaziciela.

2. Posiadacz akcji na okaziciela może żądać ich zamiany na akcje imienne.

3. Zastawienie akcji imiennych oraz zbycie tych akcji w drodze innej niż sprzedaż wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. W dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu wszystkie akcje stają się akcjami na okaziciela.

5. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu, akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne."

Proponowana treść §9 Statutu:

"§9

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela."

Obecna treść §10 Statutu:

"§ 10

1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje imienne reprezentujące co najmniej 20% kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwokupu akcji zbywanych przez któregokolwiek z akcjonariuszy, po cenie i na warunkach uzyskanych przez sprzedającego od osoby zamierzającej nabyć takie akcje, działającej w dobrej wierze.

Z prawa pierwokupu może skorzystać jedynie akcjonariusz zamierzający nabyć cały pakiet zbywanych akcji. Akcje zbywane jednocześnie przez Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I i Polish Private Equity Fund II (zwane dalej łącznie "Funduszami") traktowane są jako jeden pakiet. W przypadku zgłoszenia zamiaru skorzystania z prawa pierwokupu przez kilku akcjonariuszy jednocześnie, mogą wykonać oni prawo pierwokupu stosownie do wzajemnego stosunku ich udziałów

w kapitale akcyjnym Spółki.

2. Akcjonariusz powiadamia Zarząd o zamiarze sprzedaży akcji. Zarząd obowiązany jest poinformować o zamierzonej sprzedaży wszystkich akcjonariuszy, którym stosownie do postanowień tego paragrafu przysługuje prawo pierwokupu, w ciągu 14 dni od chwili otrzymania stosownego zawiadomienia. Zarząd dokonuje alokacji zbywanych akcji pomiędzy akcjonariuszami, którzy zgłosili zamiar skorzystania z prawa pierwokupu stosując postanowienia ustępu poprzedzającego. Zarząd zaokrągla w miarę potrzeby liczbę akcji przypadających poszczególnym nabywcom, tak aby liczba ta wyrażona była liczbą całkowitą, która pozwoli na jak najpełniejszą realizację postanowień ustępu poprzedzającego. Prawo pierwokupu wygasa jeżeli nie zostanie wykonane w ciągu 60 dni od chwili powiadomienia akcjonariuszy o zamiarze sprzedaży akcji.

3. Prawo pierwokupu nie przysługuje w stosunku do:

(a) skreślony;

(b) akcji zbywanych przez jeden z Funduszy lub jakąkolwiek inną jednostkę zarządzaną przez Enterprise Investors, a także podmiot zależny, kontrolowany lub powiązany

z Enterprise Investors, jednym z Funduszy lub taką jednostką, jeżeli nabywane są przez inny z podmiotów określonych wyżej;

(c) akcji na okaziciela."

Proponuje się skreślić postanowienie §10 Statutu Spółki.

Obecna treść §17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki:

"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Polish American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I oraz Polish Private Equity Fund II, zwane dalej łącznie "Funduszami", powołują po jednym członku Rady Nadzorczej. Jeden członek Rady Nadzorczej wybierany jest przez Marka Łęckiego, Andrzeja Hołubowskiego i Grzegorza Rysza łącznie, zaś jeden członek Rady Nadzorczej powoływany jest jednogłośnie przez te osoby i Fundusze.

3. Po dacie dopuszczenia przez Komisję Papierów Wartościowych akcji Spółki do obrotu publicznego członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, z tym, że mandaty członków Rady Nadzorczej powołanej w trybie określonym w §17 ust. 2 wygasają wraz z odbyciem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z działalności za rok urzędowania Rady, w którym akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu publicznego. Jeśli z powodu śmierci, ustąpienia lub wystąpienia innej przyczyny uniemożliwiającej członkowi Rady Nadzorczej dalsze pełnienie jego obowiązków, akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy,która powołała takiego członka powołuje jego następcę. W przypadku, gdy okoliczność uniemożliwiająca członkowi Rady Nadzorczej dalsze pełnienie jego obowiązków zaistnieje po dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego, wówczas Walne Zgromadzenie akcjonariuszy powołuje jego następcę."

Proponowana treść §17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki:

"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym Członkowie Rady Nadzorczej

powoływani są na okres wspólnej kadencji.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

W §17 ust. 4 wyrazy: "w art. 395 §§ 3-9" zastępuje się wyrazami: "w art. 385 §§ 3-9"

Obecna treść §18 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępcę. Jeżeli Rada Nadzorcza powoływana jest w trybie określonym w §17 ust. 3, wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów."

Proponowana treść §18 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów."

Obecna treść §21 ust. 2 pkt 19 Statutu Spółki:

"19) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, która zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia."

Proponowana treść §21 ust. 2 pkt 19 Statutu Spółki:

"19) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, która zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia."

Obecna treść §22 ust. 4 Statutu Spółki:

"4. Z zastrzeżeniem ust. 3, członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Polish American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I i Polish Private Equity Fund II, zwanych dalej łącznie "Funduszami", Enterprise Investors lub Spółki nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu członkowstwa w Radzie Nadzorczej lub udziału w jej pracach."

Proponuje się skreślić postanowienie §22 ust. 4 Statutu Spółki.

Obecna treść §35 Statutu Spółki:

"§ 35

1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zgodne z przepisami o rachunkowości spółek akcyjnych. Ponadto Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zweryfikowane przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej, wybranej przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży akcji zawartej między Skarbem Państwa a Funduszami w dniu 14 października 1993 roku. Ponadto w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego dostarczony zostanie organom nadzorczym bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone zgodnie z normami stosowanymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki (U.S.GAAP). Dokumenty wymienione w zdaniu poprzedzającym nie wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

2. Pierwszy bilans Spółki z działalności gospodarczej Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony za okres od zarejestrowania Spółki do końca 1991 roku.

3. Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu 20 dni po upływie każdego miesiąca.

4. Zarząd Spółki zobowiązany jest spowodować sporządzenie przez biegłych rewidentów Spółki i przedkładanie Funduszom i Skarbowi Państwa Rzeczypospolitej Polskiej sprawozdań pozwalających stwierdzić stopień wykonania zobowiązań Funduszy wynikających z umowy sprzedaży akcji zawartej między Skarbem Państwa a Funduszami w dniu 14 padziernika 1993 roku. Sprawozdania takie sporządzone stosownie do postanowień paragrafu 3 ust. 8 wymienionej wyżej umowy winny być przedłożone Skarbowi Państwa i Funduszom do dnia 31 maja każdego roku do chwili wykonania przez Fundusze ich zobowiązań wynikających z powyższej umowy.

5. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Fundusze i Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka."

W §35 proponuje się skreślić ust. 4 oraz proponuje się następującą treść ust. 1 i ust. 5:

"1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zgodne z przepisami o rachunkowości spółek akcyjnych. Ponadto Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zweryfikowane przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej, wybranej przez Radę Nadzorczą."

"5. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka."

Obecna treść §36 ust. 3 Statutu Spółki:

"3. Spółka nie dokona wypłat akcjonariuszom w formie dywidendy za lata 1993, 1994 i 1995, chyba że przed upływem tego okresu Fundusze wykonają swe zobowiązania inwestycyjne wynikające z umowy sprzedaży akcji zawartej między Skarbem Państwa a Funduszami w dniu 14 października 1993 roku."

Proponuje się skreślić postanowienie §36 ust. 3 Statutu Spółki.

Obecna treść §38 Statutu Spółki:

"§ 38

1. W okresie do dnia 31 grudnia 1997 roku Spółka nie dokona obniżenia kapitału akcyjnego.

2. skreślony.

3. W okresie do dnia 14 października 1997 roku Spółka nie ulegnie rozwiązaniu, ani nie nastąpi zbycie całości majątku Spółki lub jego części mającej istotny wpływ na realizację przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży akcji zawartej między Skarbem Państwa a Funduszami w dniu 14 października 1993 roku."

Proponuje się skreślić postanowienie §38 Statutu Spółki.

Zarząd przypomina, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji

na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2004 r. do godziny 24.00 złożą w sekretariacie Zarządu Spółki świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza z określeniem w nim liczby akcji i stwierdzeniem, że świadectwo depozytowe nie będzie wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu z rejestru winny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.