ZYWIEC (ZWC): WZA - podjęte uchwały - raport 65
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Browarów Żywiec S.A.
informuje :
I.
1. W dniu 27.11.2003 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Browarów Żywiec S.A.,
na którym reprezentowanych było 10.948.315 akcji zwykłych na
okaziciela.
2. Spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszami
posiadającymi co najmniej 5 % kapitału zakładowego Spółki byli :
- Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie - 7.003.110
akcji tj. 61.78 % kapitału zakładowego Spółki,
- Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie - 3.495.204 akcje tj.30,83
% kapitału zakładowego Spółki.
3. W dniu 27.11.2003 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Browarów Żywiec S.A. podjęto uchwałę :
Uchwała Nr 1/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browarów Żywiec Spółki
Akcyjnej
z dnia 27 listopada 2003 r.
w sprawie połączenia Browarów Żywiec S.A. z Zakładami
Piwowarskimi w Leżajsku S.A.
Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 25 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki
uchwala się co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Żywiec S.A. (Spółka
Przejmująca), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką
Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z siedzibą w Leżajsku na
podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez
przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku
S.A. (Spółka Przejmowana) na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje,
które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez
zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został
opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 72(1655) z dnia
11.04.2003 r.
§ 2.
Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 7 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka
Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej
własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w
uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu
przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat
gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego
pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich
innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na
podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich
działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem
niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w
terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń
lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.
W zawiązku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany
postanowień statutu Spółki Przejmującej.
II.
Równolegle, czyli w dniu 27.11.2003 r. odbyło się Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Zakładów Piwowarskich w Leżajsku Spółki
Akcyjnej z siedzibą w Leżajsku, które w zwiazku z art. 506 § 1 Ksh
podjęło uchwałę o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh
Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. (jako spółki przejmowanej) z
Browarami Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu (jako spółką przejmującą).