NAFTA (NFT): WZA - podjęte uchwały - raport 38

Zarząd Naftobudowy S.A. przekazuje do publicznej wiadomości raport bieżący o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Naftobudowy S.A. zwołane na dzień 27 kwietnia 2000 roku.

Treść uchwał

1. Uchwała 1 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Naftobudowa S.A. za rok obrachunkowy 1999",

2. Uchwała 2 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrachunkowy 1999",

3. Uchwała 3 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrachunkowy 1999",

4. Uchwała 4 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków za rok obrachunkowy 1999",

5. Uchwała 5 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków za rok obrachunkowy 1999",

6. Uchwała 6 o treści:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dzieli zysk za rok obrachunkowy 1999 w sposób następujący:

zysk do podziału 3.670.516,45 zł

- odpis na kapitał zapasowy tworzony ustawowo 20.516,45 zł

- odpis na kapitał zapasowy z przeznaczeniem na sfinansowanie inwestycji 3.600.000,00 zł

- odpis na tantiemy dla Rady Nadzorczej 50.000,00 zł

7. Uchwała 7 o treści:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa, że Rada Nadzorcza Naftobudowy S.A. V kadencji składa się z pięciu członków",

8. Uchwała 8 o treści::

"Działając na podstawie § 15, ust.3 Statutu NAFTOBUDOWY S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej V kadencji , za wyjątkiem Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 2.

§ 2

Miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 2,3.

§ 3

Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 2,5.

§ 4

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i § 2, bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń.

§ 5

Wynagrodzenie nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

§ 6

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i § 2 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 7

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i § 2 jest wypłacane z dołu, do 10.dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

9. Uchwała 9 o treści:

W wykonaniu postanowień § 15 ust. 1. Statutu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym wybrało Radę Nadzorczą Naftobudowy S.A. V kadencji w składzie:

1) Maciej Męclewski,

2) Konrad Jaskóła,

3) Grażyna Kowalczuk,

4) Andrzej Wróblewski,

5) Wojciech Wilomski.

10. Uchwała 10 o treści:

"W wykonaniu postanowień § 13 Statutu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa, że Zarząd Naftobudowy S.A. IV kadencji składa się z pięciu członków".

11. Uchwała 11 o treści:

Na podstawie art. 463 pkt. 1), art. 464 § 3 kodeksu handlowego oraz § 22 ust 3 statutu Naftobudowy S.A. dla kontynuacji osiągnięć Przedsiębiorstwa Państwowego Naftobudowa powstałego w 1952 roku i Naftobudowa S.A. powstałej w 1992 roku, wykorzystując potencjał Spółek Przedsiębiorstwa Inwestycyjno-Remontowego Przemysłu Chemicznego NAFTOBUDOWA HOLDING S.A. i NAFTOBUDOWA S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

1. Naftobudowa S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Lubicz 25, łączy się z Przedsiębiorstwem Inwestycyjno-Remontowym Przemysłu Chemicznego Naftobudowa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Rzeźnicza 13/15, zwaną dalej PIRPCH Naftobudowa Holding S.A..

2. Połączenie następuje przez przeniesienie całego majątku PIRPCH Naftobudowa Holding S.A.- Spółki przejmowanej, na Naftobudowę S.A.- Spółkę przejmującą, w zamian za akcje Naftobudowy S.A., które Spółka ta wyda akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. innym niż Naftobudowa S.A..

§ 2

Połączenie o którym mowa w § 1, dokonuje się na następujących warunkach:

1) Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału akcyjnego Naftobudowy S.A.

2) Naftobudowa S.A. wyda akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. własne akcje na okaziciela nabyte w tym celu przez Naftobudowę S.A. w trybie art. 464 § 3 kodeksu handlowego.

3) Za każde dziesięć posiadanych akcji PIRPCH Naftobudowa Holding S.A., zostaną przydzielone cztery akcje Naftobudowy S.A., z zastrzeżeniem ust 6.

4) Prawo do otrzymania akcji Naftobudowy S.A. przysługiwać będzie osobie wpisanej na Listę właścicieli akcji PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. zdeponowanych w Biurze Maklerskim BPH S.A. - według stanu zarejestrowanego na zakończenie dnia poprzedzającego wykreślenie PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. z rejestru handlowego.

5) Zarząd Naftobudowy S.A. przydzieli akcje Spółki, akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A., w terminie dwóch miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o wykreśleniu PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. z rejestru handlowego.

6) Jeżeli liczba akcji spółki PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie pozwoli na przyznanie mu pełnej liczby akcji lub żadnej akcji Naftobudowy S.A. - tzn. z ustalonego parytetu zgodnie z ust. 3. będzie wynikać, iż przysługuje mu ułamkowa część akcji Naftobudowy S.A. - otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej ułamkowej części akcji Naftobudowy S.A. i ceny akcji Naftobudowy S.A. ustalonej na potrzeby dopłaty zgodnie z ust. 7.

Łącznie dopłaty nie mogą przekroczyć jednej dziesiątej części nominalnej wartości wydawanych akcji.

7) Cena akcji Naftobudowy S.A., ustalona na potrzeby dopłaty będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji Naftobudowy S.A. z notowań w systemie kursu jednolitego z okresu trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Naftobudowy S.A., na którym podjęto uchwałę o połączeniu. Obliczenia będą dokonywane z dokładnością do jednej setnej części akcji oraz jednego grosza.

8) W terminie dwóch miesięcy od dnia przydziału, Zarząd Naftobudowy S.A. ustali dzień od którego rozpocznie się proces wydawania akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A., akcji Naftobudowy S.A. i dopłat do akcji - zgodnie z pkt. 6. oraz przepisami kodeksu handlowego. Dzień ten przypadać będzie nie później niż w ciągu trzech miesięcy od przydziału akcji.

9) Zobowiązuje się Zarząd Naftobudowy S.A. do opublikowania w ogólnopolskim wydaniu Gazety Wyborczej informacji o dniu, od którego rozpocznie się proces wydawania akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. akcji Naftobudowy S.A. oraz krótkiej informacji o procedurze ich wydawania.

§ 3

Połączenie nastąpi na podstawie bilansów Naftobudowa S.A. i PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. sporządzonych na dzień 31.12.1999r.

§ 4

Zarząd Naftobudowy S.A. zgłosi połączenie do rejestru handlowego, w terminie sześciu miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały przez WZA.

§ 5

Upoważnia się Zarząd Naftobudowy S.A. do zakupu na rzecz Spółki:

1) własnych akcji na okaziciela w ilości wynikającej z ustalonego parytetu wymiany, lecz nie więcej niż w jednej dziesiątej części kapitału akcyjnego,

2) akcji PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. w ilości umożliwiającej realizację uchwały zgodnie z powyższymi warunkami.

§ 6

Sponsor emisji dla akcji Naftobudowy S.A. - Inwestycyjny Dom Maklerski Kredyt Bank PBI S.A. rozpocznie operację wydawania akcjonariuszom PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. (innym niż Naftobudowa S.A.) akcji na okaziciela Naftobudowy S.A., zgodnie z procedurami przyjętymi w publicznym obrocie papierami wartościowymi od dnia ustalonego przez Zarząd, na podstawie § 2 pkt. 8.

§ 7

Upoważnia się Zarząd Naftobudowy S.A. do podjęcia wszelkich koniecznych działań zapewniających realizację połączenia Spółek na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne z chwilą podjęcia analogicznej uchwały o połączeniu Naftobudowy S.A. z PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PIRPCH Naftobudowa Holding S.A..

12. Uchwała 12 o treści:

§1

W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany

1) § 9 Statutu otrzymuje brzmienie:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

2) §13 Statutu zdanie 3 otrzymuje brzmienie:

Liczbę członków Zarządu określa na każdą kolejną kadencję Rada Nadzorcza.

3) W §14 Statutu dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu :

5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w razie ich równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

4) W §16 Statutu dodaje się punkt e) w następującym brzmieniu:

e) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu.

5) §21 Statutu ust. 2 otrzymuje brzmienie:

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie równego podziału głosów nad uchwałą, decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6) W § 21 Statutu dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w formie głosowania pisemnego poza swoimi posiedzeniami pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb przeprowadzenia głosowania.

7) §34 Statutu otrzymuje brzmienie:

Obowiązkowe ogłoszenia dokonywane będą przez Zarząd w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy prawa zamieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Monitorze Polskim B.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania jej przez właściwy Sąd Gospodarczy.

13. Uchwała 13 o treści:

§ 1

W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany

1) § 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

2. NAFTOBUDOWA Spółka Akcyjna utworzona została w dniu 20.03.1992 roku.

3. W wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2000r., na zasadach określonych w art. 463 pkt. 1 Kodeksu handlowego, doszło do połączenia NAFTOBUDOWY Spółka Akcyjna z Przedsiębiorstwem Inwestycyjno-Remontowym Przemysłu Chemicznego NAFTOBUDOWA HOLDING Spółka Akcyjna.

4. Przedsiębiorstwo Inwestycyjno-Remontowe Przemysłu Chemicznego NAFTOBUDOWA HOLDING Spółka Akcyjna powstało 20.01.1994r. i było sukcesorem uniwersalnym istniejącego od 1952 roku Przedsiębiorstwa Państwowego działającego pod firmą Przedsiębiorstwo Inwestycyjno-Remontowe Przemysłu Chemicznego NAFTOBUDOWA.

5. Podstawowym celem połączenia NAFTOBUDOWY S.A. z PIRPCH NAFTOBUDOWĄ HOLDING S.A. było wzmocnienie pozycji rynkowej i potencjału gospodarczego Spółki ukształtowanej w wyniku połączenia.

2) § 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

Spółka działa pod firmą NAFTOBUDOWA Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy NAFTOBUDOWA S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Gospodarczy nie wcześniej jednak niż w dniu wykreślenia PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. z rejestru handlowego.

14. Uchwała 14 o treści:

§1

W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany

§ 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

działalność wytwórcza, usługowa i handlowa w kraju i zagranicą obejmująca:

1) kompleksową realizację robót budowlano-montażowych, instalacyjnych oraz usług, obejmujących projektowania, dostawy, wykonawstwo, montaż, remonty, modernizacje i rekonstrukcję,

2) roboty specjalistyczne w zakresie:

- izolacji i ochrony antykorozyjnej,

- wymurówek,

- robót spawalniczych, blacharskich, elektrycznych i kontrolno-pomiarowych,

- robót torowych,

- konserwacji zabytków,

3) usługi specjalistyczne w zakresie:

- obsługi i utrzymania ruchu zakładów i instalacji przemysłowych,

- nadzoru nad robotami budowlano-montażowymi, odbioru i prób techniczno-technologicznych, prac rozruchowych,

- remontów i napraw środków sprzętowo-transportowych,

- usług sprzętowo-transportowych,

- opracowywania i wdrażania innowacji technicznych,

- działalności marketingowej i akwizycyjnej,

- kontroli jakości,

- opracowywania ekspertyz i technologii związanych z zakresem robót wymienionych w pkt.1.,

- eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

- zagospodarowania odpadów,

- projektowania i kompletacji dostaw,

- serwisu gwarancyjnego,

- szkolenia i weryfikacji uprawnień spawaczy,

- prowadzenia składów celnych,

- doradztwa techniczno-organizacyjnego,

4) handel krajowy i zagraniczny towarami przemysłowymi i konsumpcyjnymi,

5) usługi turystyczne, hotelarskie, szkoleniowe, celno-spedycyjne, ekonomiczno-podatkowe, finansowo-księgowe i prawne,

6) projektowanie, wytwarzanie i montaż urządzeń służących ochronie środowiska,

7) usługi w zakresie generalnej realizacji inwestycji (w tym pełnienie funkcji inwestora zastępczego),

8) działalność w zakresie produkcji artykułów przemysłowych,

9) projektowanie i realizacja wszelkich inwestycji z dziedziny budownictwa mieszkaniowego, handlowego i usługowego oraz obrót i pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

10) prowadzenie działalności w wyżej określonym zakresie tak w imieniu własnym, jak i na zlecenie oraz w agencji i komisie,

11) leasing, najem i dzierżawa majątku trwałego,

12) przedstawicielstwo handlowe firm i spółek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Gospodarczy nie wcześniej jednak niż w dniu wykreślenia PIRPCH Naftobudowa Holding S.A. z rejestru handlowego.