BOS (BOS): WZA akcjonariuszy, zmiany w organach - raport 7,6

Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że Zarząd Banku działając na podstawie art. 395 § 1 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 i 2 Statutu Banku zwołuje na dzień 12 czerwca 2003 r. na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Banku w Warszawie, Al. Jana Pawła II nr 12 (sala konferencyjna I piętro), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.

3. Wybór Sekretarza obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przyjęcie regulaminu obrad.

7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2002r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r.

8. Przedstawienie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2002r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres

od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r.

9. Przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2002r.

10. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2002r.

11. Dyskusja.

12. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2002r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2002r.

do 31 grudnia 2002r.,

c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2002r.,

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 grudnia 2002r.,

e) podział zysku Banku za 2002r.,

f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2002r. ,

g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2002r.

h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2002r.

13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zniesienia Funduszu Promocji Ochrony Środowiska utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą Fundusz Promocji Ochrony Środowiska.

14. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zniesienia Funduszu Nagród dla Członków Rady Banku i Komisji rewizyjnej.

15. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zniesienia Funduszu Załogi Banku ochrony Środowiska S.A. utworzonego jako fundusz specjalny oraz utworzenia w jego miejsce, nie wchodzącego w skład funduszy własnych Banku, funduszu pod nazwą Fundusz Załogi Banku Ochrony Środowiska S.A..

16.Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania przez BOŚ S.A. Zasad ładu korporacyjnego.

17.Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.

18. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

19. Wybór Komisji Wyborczej.

20. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

a) odwołanie członków Rady Nadzorczej,

b) powołanie członków Rady Nadzorczej.

21. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Banku:

I. § 5 ust. 1 o treści:

1. Do zakresu działania Banku należy:

1) otwieranie i prowadzenie rachunków bankowych dla rezydentów i nierezydentów oraz przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu,

2) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych w złotych i w walutach obcych, w tym kredytów i pożyczek zagranicznych,

3) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych, wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, rozliczanie obrotów towarowych i usługowych z zagranicą,

4) posiadanie i dokonywanie obrotu wartościami dewizowymi, w tym walutami obcymi oraz zawieranie związanych z tym umów,

5) przyjmowanie i dokonywanie lokat w złotych i walutach obcych w bankach krajowych i zagranicznych,

6) udzielanie i przyjmowanie poręczeń i gwarancji bankowych,

7) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

8) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

9) pełnienie funkcji banku depozytariusza.

- otrzymuje brzmienie:

1. Do zakresu działania Banku należy:

1) otwieranie i prowadzenie rachunków bankowych dla rezydentów i nierezydentów oraz przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu,

2) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych w złotych i w walutach obcych, w tym kredytów i pożyczek zagranicznych,

3) udzielanie pożyczek i kredytów konsumenckich,

4) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych, wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, rozliczanie obrotów towarowych i usługowych z zagranicą,

5) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,

6) przyjmowanie i dokonywanie lokat w złotych i walutach obcych w bankach krajowych i zagranicznych,

7) udzielanie, przyjmowanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,

8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

9) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

10) pełnienie funkcji banku depozytariusza,

11) wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego.

II W § 5 ust. 2 dodaje się pkt 8) w brzmieniu:

8) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną.

III. W § 9 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

8. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

IV. W § 10 pkt 11 o treści:

11) decydowanie o tworzeniu i znoszeniu funduszy specjalnych,

- otrzymuje brzmienie:

11) decydowanie o tworzeniu i znoszeniu funduszy, o których mowa w § 36 ust.1.

V. W § 11 ust. 1 o treści:

1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.

- otrzymuje brzmienie:

1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd, wraz z uzasadnieniem, do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Projekty uchwał przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu, za wyjątkiem uchwał porządkowych, wymagają opinii Rady Nadzorczej.

VI. Dodaje się § 16 w brzmieniu:

§ 16

1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie co jego zwołanie.

2. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

VII. Dotychczasowe paragrafy od nr 16 do nr 45 otrzymują odpowiednio numerację od 17 do 46.

VIII. Dotychczasowy § 19 ust. 6 o treści:

6. Rada Nadzorcza rozpatruje wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia.

- otrzymuje brzmienie:

6. Rada Nadzorcza rozpatruje sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, opiniując projekty uchwał Zgromadzenia, za wyjątkiem uchwał porządkowych.

IX. Dotychczasowy § 19 ust. 7 pkt 2 o treści:

2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów,

- otrzymuje brzmienie:

2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych.

X. Dotychczasowy § 20 ust. 6 pkt 3) o treści:

3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów,

- otrzymuje brzmienie:

3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych,

XI. Dotychczasowy § 23 ust. 1 o treści:

1. Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez oddziały i ich placówki terenowe.

- otrzymuje brzmienie:

1. Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez oddziały i oddziały operacyjne.

XII. Dotychczasowy § 26 o treści:

1. Funduszami własnymi Banku są:

1) fundusze podstawowe,

2) fundusze uzupełniające.

2. Funduszami podstawowymi są:

1) kapitał akcyjny,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) fundusz ogólnego ryzyka,

5) fundusze specjalne.

3. Funduszami uzupełniającymi mogą być fundusze tworzone zgodnie z przepisami prawa bankowego.

- otrzymuje brzmienie:

§ 27

1. Fundusze własne Banku obejmują:

1)fundusze podstawowe ,

2)fundusze uzupełniające, w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych,

3)pozycje pomniejszające fundusze własne Banku, które stanowią:

a)brakująca kwota rezerw na ryzyko związane z działalnością Banku, rozumiana jako różnica pomiędzy wymaganym odrębnymi przepisami a faktycznym poziomem rezerw celowych Banku,

b)inne pomniejszenia funduszy własnych Banku określone przez Komisję Nadzoru Bankowego.

2. Fundusze podstawowe Banku obejmują:

1)fundusze zasadnicze Banku, które stanowią:

a)kapitał zakładowy,

b)kapitał zapasowy,

c)kapitały rezerwowe,

2)pozycje dodatkowe, które stanowią:

a)fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,

b)niepodzielony zysk z lat ubiegłych,

3)pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, które stanowią:

a)akcje własne posiadane przez Bank, wycenione według cen nabycia, pomniejszone o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości,

b)wartości niematerialne i prawne,

c)niepokrytą stratę z lat ubiegłych, w tym również stratę w trakcie zatwierdzania,

d)stratę na koniec okresu sprawozdawczego, obliczoną narastająco od początku roku obrotowego.

3. Funduszami uzupełniającymi Banku są fundusze tworzone z aktualizacji wyceny majątku trwałego oraz inne, tworzone zgodnie z przepisami Ustawy Prawo bankowe.

XIII. W dotychczasowym § 27 słowa: Kapitał akcyjny, stanowiący kapitał zakładowy zastępuje się słowami: Kapitał zakładowy.

XIV. W dotychczasowych paragrafach: 9 ust. 5; 9 ust. 7; 10 pkt 9); 11 ust.5; 19 ust.7 pkt 9); 28 ust. 6; 29; 31; 44 - słowa: kapitał akcyjny zastępuje się słowami: kapitał zakładowy w odpowiedniej formie gramatycznej.

XV. W dotychczasowym § 31 ostatnie zdanie o treści:

Kapitał zapasowy może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.

- otrzymuje brzmienie:

Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być przeznaczona jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

XVI. Dotychczasowy § 35 o treści:

1. Fundusze specjalne mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia z odpisów z rocznego zysku netto i przeznaczone na potrzeby rozwojowe Banku, potrzeby socjalne pracowników Banku, nagradzanie Zarządu i pracowników Banku za osiągnięcia w pracy oraz nagrody dla członków Rady Nadzorczej.

2. Funduszami specjalnymi gospodaruje Zarząd Banku na podstawie regulaminów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą dla każdego z funduszy.

- otrzymuje brzmienie:

§ 36

1. Niezależnie od funduszy własnych, mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia, z odpisów z rocznego zysku netto, inne fundusze, przeznaczone na potrzeby rozwojowe Banku, potrzeby socjalne pracowników, nagradzanie Zarządu i pracowników za osiągnięcia w pracy oraz nagrody dla członków Rady Nadzorczej.

2. Fundusze, o których mowa w ust. 1. nie wchodzą w skład funduszy własnych Banku.

3. Funduszami, o których mowa w ust. 1. gospodaruje Zarząd Banku, na podstawie regulaminów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą osobno dla każdego z funduszy.

XVII. Dotychczasowy § 37 ust. 1 pkt 2) o treści:

2) zasilanie funduszy specjalnych,

- otrzymuje brzmienie:

2) zasilanie funduszy, o których mowa w § 36 ust. 1.

Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie Banku w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 12 (recepcja), od poniedziałku do piątku w godz. 8.oo - 16.oo. Ostatecznym terminem złożenia świadectw depozytowych jest dzień 4 czerwca 2003 roku, do godz. 16.00.

..................................

Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie

informuje, że w dniu 6 maja 2003 r.

Pan Rutger Arvid Blennow złożył Radzie Nadzorczej Banku rezygnację

ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu BOŚ S.A. z dniem 30 czerwca 2003

r.

Rada Nadzorcza Banku na posiedzeniu w dniu 6 maja 2003 roku

powołała Pana Erik Axel Rydmark na stanowisko Wiceprezesa Zarządu

BOŚ S.A. z dniem 1 lipca 2003 r.

Erik Axel Rydmark, lat 53, wykształcenie wyższe, absolwent Wyższej

Szkoły Ekonomicznej, Vństeras, Szwecja.

Dodatkowe kwalifikacje:

1971-74 Wewnętrzne Wyższe Kolegium Bankowości,

1974 Szkoła językowa, Londyn (3 miesiące),

1975-78 Szkolenia w zakresie sprzedaży, Mercuri Institute, różne

kursy,

1980 Finanse i rachunkowość, Szwedzki Instytut Zarządzania, IFL (4

tyg.),

1983 Marketing, Szwedzki Instytut Zarządzania, IFL (4 tyg.),

1985 Seminarium nt. kredytowania pośredniegoScandinavian Bank

Ltd., Londyn,

1988 Program dla kursantów, Hewlett Packard Inc., Palo Alto,

Kalifornia, USA (2 miesiące),

1991 Księgowy Grupy, Sztokholmska Wyższa Szkoła Ekonomiczna,

Handelshögskolan,

1993 Wallenberg Executive, program zarządzania,

1997 Program Mil - Zarządanie i Przywództwo (8 tyg.).

Przebieg pracy zawodowej:

1970 Skandinaviska Banken/S-E-Banken Zastępca Dyrektora Oddziału,

Frvangen, Sztokholm,

1974 Szef sprzedaży regionalny, Rynek Korporacyjny,

1977 Dyrektor Banku, Skńrholmen, Sztokholm,

1981 Kierownik Rynku, Rynek Korporacyjny, Detal,

1984 Wiceprezes, Oddział Kista, Sztokholm,

1989 Kierownik Regionu Sztokholm Południe,

1991 Zastępca Kierownika Regionu, Sztokholm,

1994 Prezes, Sesam Telefonbanken,

1998 Kierownik Regionu Szwecja Wschodnia,

2001 do 2003 Szef Globalnych Ubezpieczeń, SEB Merchant Banking.

Pan Erik Axel Rydmark nie wykonuje innej działalności poza opisaną

powyżej.

Działalność ta nie jest konkurencyjna wobec działalności Banku.

W Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, na podstawie KRS, nie

występuje wpis dotyczący Pana Erik Axel Rydmark.