PETROLINV (OIL): Wykonanie umów znaczących - korekta - raport 70
Raport bieżący nr 70/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Niniejszy raport stanowi korektę raportu bieżącego 70/2008 z dnia 7 listopada 2008 roku, w którym wystąpiły oczywiste omyłki pisarskie.
W punkcie 2 (ii) f. podano:
"Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.589 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 4.122.901 akcji w spółce ORI, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI".
Prawidłowe brzmienie punktu 2 (ii) f. jest następujące:
"Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 4.122.901 akcji w spółce ORI, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI".
W ostatnim akapicie podano:
"W wyniku wykonania opisanych powyżej umów subskrypcyjnych, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w spółce EMBA i akcji stanowiących 48,27% kapitału zakładowego ORI."
Prawidłowe brzmienie ostatniego akapitu jest następujące:
"W wyniku wykonania opisanych powyżej umów subskrypcyjnych, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w spółce EMBA i akcji stanowiących 98,27% kapitału zakładowego ORI."
Poniżej spółka PETROLINVEST S.A. podaje poprawne brzmienie raportu bieżącego 70/2008.
"W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2008 z dnia 16 stycznia 2008 roku oraz nr 52/2008 z dnia 13 września 2008 roku, Zarząd Spółki ("Zarząd") PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, że w związku z wykonaniem:
1. Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego ("EMBA"), w której Spółka posiada już 50% udziałów ("Umowa Inwestycyjna I");
2. Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah ("ORI"), dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,27% akcji ORI, w której Spółka posiada już 50% akcji ("Umowa Inwestycyjna II");
w dniu 6 listopada 2008 roku Spółka zawarła następujące umowy:
(i) w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej I:
a. Umowę objęcia akcji z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, na podstawie której objął on 47.304 akcje Spółki serii H, w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 3,06248% udziałów w spółce EMBA;
b. Umowę objęcia akcji ze spółką Atameken-Prommach LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 118.261 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7,65627% udziałów w spółce EMBA;
c. Umowę objęcia akcji ze spółką GEOKAPITAL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 177.391 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,48437% udziałów w spółce EMBA;
d. Umowę objęcia akcji ze spółką MARBURG OIL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której objęła ona 248.348 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 16,07815% udziałów w spółce EMBA;
e. Umowę objęcia akcji ze spółką Capital Vario CR. S.A., zarejestrowaną w Kostaryce, na podstawie której objęła ona 181.011 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować, nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,71873% udziałów w spółce EMBA.
(ii) w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej II:
a. Umowę objęcia akcji ze spółką Darnley International Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 237.307 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 6.896.948 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI;
b. Umowę objęcia akcji ze spółką Raycliffe Resources Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 700.297 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 20.353.053 akcji w spółce ORI, stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI;
c. Umowę objęcia akcji ze spółką Landsgate Marketing Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 19.052.480 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI;
d. Umowę objęcia akcji ze spółką Fischer Properties Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 655.548 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 19.052.481 akcji w spółce ORI, stanowiących 9,56% kapitału zakładowego ORI;
e. Umowę objęcia akcji ze spółką Penbro Investments S.A., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 7.455 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 216.666 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,11% kapitału zakładowego ORI;
f. Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 4.122.901 akcji w spółce ORI, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ORI;
g. Umowę objęcia akcji ze spółką Steen Trading Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI;
h. Umowę objęcia akcji ze spółką Laitingen Financial Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 570.618 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 16.584.137 akcji w spółce ORI, stanowiących 8,32% kapitału zakładowego ORI;
i. Umowę objęcia akcji z Jaksenem Tcherdabayevem, na podstawie której objął on 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI;
j. Umowę objęcia akcji ze spółką Mars International Worldwide Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie której objęła ona 13.763 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 400.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,2% kapitału zakładowego ORI;
k. Umowę objęcia akcji ze spółką Teka Products Ltd., zarejestrowaną w Belize na podstawie której objęła ona 259.364 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7.538.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI.
Podpisanie wyżej wymienionych umów było jednocześnie spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej I oraz ostatniego z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej II.
W wyniku wykonania opisanych powyżej umów subskrypcyjnych, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w spółce EMBA i akcji stanowiących 98,27% kapitału zakładowego ORI."
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu
