MENNICA (MNC): Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 61

Raport bieżący nr 61/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

ZZarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z otrzymaniem w dniu 9 sierpnia 2010 roku od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa ("Akcjonariusz") wniosku, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), postanowił wprowadzić następujące zmiany do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłoszonego w dniu 27 lipca 2010 roku (Raport bieżący nr 58/2010):

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaje uzupełniony o trzy następujące punkty:

1. Jako punkt 7 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

2. Jako punkt 8 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwał w sprawie:

A) zmiany liczby Członków Rady Nadzorczej V kadencji,

B) zmian w składzie Rady Nadzorczej V kadencji.

3. Jako punkt 9 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

8.Podjęcie uchwał w sprawie:

A) zmiany liczby Członków Rady Nadzorczej V kadencji,

B) zmian w składzie Rady Nadzorczej V kadencji.

9. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.

10.Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 58/2010 z dnia 27 lipca 2010 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 59/2010 z dnia 27 lipca 2010 roku.

Poniżej Zarząd Spółki przekazuje uzasadnienie do punktu 7 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał dotyczące punktów 8 i 9 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostały przekazane we wniosku Akcjonariusza, a mianowicie:

W odniesieniu do nowego pkt 7 porządku obrad wskazano, iż wniosek zgłaszany jest z uwagi przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, w tym w szczególności fakt, iż Akcjonariusz wyraził deklarację, że w razie podaży akcji Spółki przekraczającej ilość objętą upoważnieniem do skupu akcji własnych ustaloną uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, zgłosi wniosek o przeprowadzenie kolejnego skupu akcji własnych, tak aby zainteresowani akcjonariusze mieli możliwość zbycia akcji Spółki w celu ich umorzenia, w miarę możliwości finansowych Spółki.

W związku z powyższym i treścią Raportów Bieżących Spółki nr 47/2010 oraz 49/2010 z dnia 02.07.2010 roku, z których wynika iż nie została przyjęta część ofert zbycia akcji Spółki złożonych przez Akcjonariuszy Spółki w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, Akcjonariusz wnioskuje o kolejne upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Akcjonariusz zawnioskował aby na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia działania zmierzające do nabycia akcji własnych przez Spółkę mogły być przeprowadzone w terminach nie kolidujących z okresami zamkniętymi, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a równocześnie transakcje zostały zawarte w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia ostatniego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia i obejmowały poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki, z uwagi na fakt, że ogłoszenie przez Spółkę wezwania w trybie art. 72 ustawy o ofercie publicznej, związane jest z dodatkowymi kosztami dla Spółki. Akcjonariusz zawnioskował przy tym aby liczba nabywanych akcji własnych w ramach kolejnego upoważnienia do nabycia akcji własnych nie przekraczała 100.000 szt., z uwagi na konieczność pozostawienia w Spółce środków na realizację strategii Spółki. We wniosku wskazano ponadto iż nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia nastąpić powinno do dnia 15 września 2010 roku.

Dodatkowo Akcjonariusz zawnioskował aby umowy nabycia akcji własnych przez Spółkę zostały w pierwszej kolejności zawarte z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki którzy dotychczas wyrazili chęć zbycia akcji Spółki tj. przedstawili Spółce stosowną ofertę zbycia akcji Spółki, w szczególności w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Jednocześnie Akcjonariusz zawnioskował w uzasadnieniu, aby maksymalna cena nabycia akcji Spółki nie przekraczała 131 złotych za jedną akcję tj. ceny, którą Spółka zapłaciła w ramach już zrealizowanego nabycia akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, jak również nie była wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

W odniesieniu do nowego pkt 8 porządku obrad przedstawiono następujące projekty uchwał:

A)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Ustala się, że Rada Nadzorcza VI kadencji będzie liczyła 5 (słownie: pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

B)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Odwołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Powołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W odniesieniu do nowego pkt 9 porządku obrad przedstawiono następujący projekt uchwały:

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z ustaleniem 5-cio osobowego składu Rady Nadzorczej Spółki V kadencji uchwałą nr [...] z dnia 30 sierpnia 2010 roku, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wykonywania zadań Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Barbara Sissons - Członek Zarządu Dyrektor d/s Finansowych