FAM (FAM): Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. zwołanego na dzień 23 marca 2010r. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Grzegorza Bielowickiego jako pełnomocnika działającego w imieniu akcjonariusza Spółki Tar Heel Capital R, LLC z siedzibą w Chapel Hill, 27514-5002 North Carolina USA, któremu przysługuje 3.121.653 (słownie: trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki (tj. 9,79% kapitału zakładowego Spółki) żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 marca 2010 roku po punkcie 6 nowego punktu 7 (w związku z czym dotychczasowe punkty 7, 8, 9, i 10 otrzymałyby numerację 8, 9, 10 i 11) o treści:

"Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu".

Do wniosku dołączony został projekt stosownej uchwały oraz uzasadnienie.

W związku z żądaniem Akcjonariusza, do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 marca 2010 roku, zostaje dodany punkt nr 7 "Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu", ponadto dotychczasowe punkty 7, 8, 9, i 10 otrzymują numerację 8, 9, 10 i 11.

Aktualny porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 marca 2010 r. jest następujący:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Przyjecie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwał w sprawie:

- umorzenia akcji własnych FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" w celu umorzenia.

- obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z dokonanym umorzeniem akcji własnych

- zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu.

8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

11. Zamkniecie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o projektowanych zmianach Statutu Spółki

Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki.

W ramach podjęcia uchwały wskazanej w punkcie 6 porządku obrad - zmiana art. 7.1 Statutu spółki, dotychczasowa treść:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.246.061,59 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt jeden i 59/100) i dzieli się na 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym:

- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

- 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E.,

- 1.650.000 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

proponowana treść:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.998.703,19 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzy złote i 19/100) i dzieli się na 301.030.011 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści tysięcy jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda."

W ramach podjęcia uchwał wskazanych w punkcie 9 porządku obrad:

- uchylenie art. 7 ust. 2 Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 11 z dnia 17 maja 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 871.740 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści złotych), poprzez emisje nie więcej niż 3.006.000 (trzy miliony sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

- dodanie art. 14.4 w brzmieniu:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, zwołuje jego posiedzenia, wyznacza proponowany porządek obrad posiedzeń, a także ustala wewnętrzny podział zadań pomiędzy członkami zarządu. Prezes Zarządu może wydawać zarządzenia o charakterze wewnętrznym.

- dodanie art. 14. 5 w brzmieniu

Zarząd może procedować także bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni, a żaden z obecnych członków nie sprzeciwia się obradom. Zarząd może także podejmować uchwały za pomocą środków porozumiewania się na odległość, chyba że któryś z członków zarządu sprzeciwia się podejmowaniu uchwały w ten sposób. Uchwały podjęte za pomocą środków porozumiewania się na odległość należy zaprotokołować na najbliższym posiedzeniu Zarządu

- zmiana art. 19.4 Statutu - dotychczasowa treść:

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.

proponowana treść: :

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb procedowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym i za pomocą środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.

- zmiana art. 19.5 Statutu - dotychczasowa treść:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

proponowana treść:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

- zmiana art. 22.2 pkt. 7 Statutu - dotychczasowa treść:

Wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji, lub innego mienia, zaciągnięcie pożyczki pieniężnej jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, wg ostatniego bilansu

proponowana treść:

Wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie, wynajęcie, wydzierżawienie, wyleasingowanie, zbycie lub obciążenie środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (z wyłączeniem transakcji dotyczących zbycia lub nabycia własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego), jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy.

- dodanie art. 22.2 pkt 13 w brzmieniu

Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego.

- dodanie art. 30A w następującym brzmieniu:

Nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości treść projektu uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu przesłanego przez Akcjonariusza wraz z uzasadnieniem.

Ponadto w związku z wprowadzoną zmianą do porządku obrad, Zarząd przedstawia zmieniony projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwała nr ""....

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 marca 2010 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Przyjecie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwał w sprawie:

- umorzenia akcji własnych FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" w celu umorzenia.

- obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z dokonanym umorzeniem akcji własnych

- zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu.

8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

11. Zamkniecie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ""....

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 marca 2010 r.

w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podjąć uchwalę o następującej treści:

§ 1

Niniejszym odstępuje się od wyrażonego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. z dnia 27 maja 2008 r. zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki nabytych na podstawie upoważnienia wyrażonego w wyżej wskazanej Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zbywania akcji własnych zakupionych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. za cenę nie niższą niż 2,00 zł (dwa złote) za akcję.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu jest ważne przez okres jednego roku od dnia powzięcia niniejszej Uchwały.

§ 3

Po upływie terminu o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały, w przypadku niezbycia akcji własnych zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki związanego z obniżeniem kapitału zakładowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. z dnia 27 maja 2008r., Zarząd skupił 852.960 akcji własnych, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego, które następnie miały być umorzone.

Decyzja o wykupie była podejmowana przez WZA, na wniosek ówczesnego Zarządu była zdaniem akcjonariusza błędna gdyż nie służyła interesowi spółki i jej akcjonariuszy. W trudnej sytuacji spółki błędem było przeznaczenie gotówki na skup akcji (który nie przyniósł żadnego pozytywnego efektu, w szczególności nie miał także wpływu na załamanie kursu akcji spółki) zamiast na restrukturyzację spółek zależnych i spłatę nadmiernie zaciągniętych kredytów bankowych.

Obecnie związku z toczącym się procesem restrukturyzacji w Spółce jaki i spółkach zależnych wobec Spółki, a w szczególności w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz spółek zależnych wobec Spółki, w opinii akcjonariusza celowym jest zaproponowanie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od umorzenia całego pakietu 852.960 akcji własnych i zbycie ich po maksymalnie wysokiej cenie.

Pozyskane w wyniku sprzedaży środki Spółka będzie mogła przeznaczyć na realizację działań restrukturyzacyjnych i strategicznych.

Pozostałe informacje dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 marca 2010 r. opublikowane w raportach bieżących nr 8/2010 i 9/2010 z dnia 23 lutego 2010r. pozostają bez zmian.