ARMATURA (ARM): Wniesienie aportu - raport 33

Raport bieżący nr 33/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Armatury Kraków S.A. informuje, że w dniu 3 listopada 2010 roku został podpisany akt notarialny (Repertorium A nr 4826/2010) pomiędzy Armatura Kraków SA i Armatoora SA, zgodnie z którym strony zmieniły Umowę spółki Armatoora SA i wspólnik sp.k. Na mocy niniejszej umowy Emitent zobowiązał się do wniesienia do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego (aportu) w łącznej wartości 72.220.078 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy siedemdziesiąt osiem) złotych, w postaci prawa użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. nieruchomości stanowiącej działki gruntu oznaczone nr ewidencyjnym 2/31; 2/32; 2/36; 2/37; 2/38; 2/40; 2/43; 2/44; 41/1; 41/4; 41/5; 92/14 i 40/21 oraz prawa użytkowania wieczystego do dnia 12 maja 2096 r. nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną nr ewidencyjnym 87/9, o łącznej powierzchni 56.732 m2, wraz z prawem własności budynków i budowli zlokalizowanych na w/w nieruchomościach, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr:

- KR1P/00210721/0 - dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 2/31; 2/32; 2/36; 2/37; 2/38; 2/40 oraz 92/14;

- KR1P/00411862/9 - dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 2/43; 2/44

- KR1P/00002546/8 - dla działek oznaczonych nr ewidencyjnym nr 41/1; 41/4; 41/5

- KR1P/00002544/4 - dla działki oznaczonej nr ewidencyjnym nr 40/21;

- KR1P/00232713/1 - dla działki oznaczonej nr ewidencyjnym nr 87/9.

W wykonaniu zobowiązania, o którym mowa powyżej w dniu 3 listopada został podpisany akt notarialny (Repertorium A Nr 4834/2010) pomiędzy Armaturą Kraków SA i Armatoora SA i wspólnik spółką komandytową, będącą jednostką zależną od Emitenta, zgodnie z którym Armatura Kraków S.A. jako komandytariusz Armatoora S.A. i wspólnik sp. k. wniosła opisany powyżej wkład niepieniężny (aport) w łącznej wartości 72.220.078 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy siedemdziesiąt osiem) złotych, na co spółka komandytowa Armatoora SA i wspólnik sp. k. wyraziła zgodę.

Wartość wkładu niepieniężnego (aportu) została określona na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę i w takiej wartości będzie ujawniona w księgach rachunkowych Armatoora SA i wspólnik spółka komandytowa.

Jednocześnie Armatoora SA i wspólnik spółka komandytowa zobowiązała się do zapłaty na rzecz Armatura Kraków SA kwoty podatku od towarów i usług tj. 15.888.417,00 zł, naliczonego z tytułu wniesienia aportu.

Zgodnie z treścią Aktu notarialnego wszelkie korzyści i ciężary związane z objęciem wskazanego powyżej aportu przechodzą na Armatoora SA i wspólnik spółkę komandytową z dniem wydania.

Według stanu na dzień 31 października 2010 r. wartość ewidencyjna aktywów stanowiących przedmiot aportu w księgach rachunkowych emitenta wynosi 72.281.946,17 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych 17/100 ) złotych

Wniesienie ww. aportu jest wynikiem przyjętej strategii Grupy Armatura zakładającej, że Armatoora SA i wspólnik sp. k. jest podmiotem odpowiedzialnym za optymalizowanie wykorzystania nieruchomości w Grupie Armatura.

Zarząd Armatury Kraków S.A. uznał umowę dotyczącą zaciągnięcia zobowiązania przez Emitenta do wniesienia aportu (akt notarialny Repertorium A nr 4826/2010) za umowę znaczącą. Wartość przedmiotu tej umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria zawarcia umowy znaczącej.

Zarząd Armatury Kraków S.A. uznał umowę dotyczącą wniesienia przez Emitenta aportu oraz zaciągnięcia przez jednostkę zależną od Emitenta zobowiązania (akt notarialny Repertorium A Nr 4834/2010) za umowę znaczącą. Wartość przedmiotu tej umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria zawarcia umowy znaczącej.

Jednocześnie wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego do jednostki zależnej od Emitenta stanowi zbycie przez Emitenta oraz nabycie przez jednostkę zależną od Emitenta aktywów o znacznej wartości. Wartość tego aportu przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria zbycia aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt. 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259)
Konrad Hernik - Prezes Zarządu
Andrzej Tylko - Prokurent