STALPROFI (STF): Wniesienie aportem akcji Izostal S.A. do spółki zależnej Stalprofil Finanse sp. z o.o. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Stalprofil S.A. informuje, iż w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Stalprofil Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, z dnia 7 września 2012 roku, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki oraz na podstawie "Umowy przekazania udziałów za wkłady niepieniężne", zawartej w dniu 7 września 2012 roku pomiędzy Stalprofil S.A., a Stalprofil Finanse sp. z o.o., Stalprofil S.A. przeniósł na spółkę zależną Stalprofil Finanse sp. z o.o. własność 19.739.000 akcji Izostal S.A. o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w zamian za objęcie w spółce Stalprofil Finanse sp. z o.o. 1.622.546 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Wartość rynkowa wnoszonego aportem pakietu 19.739.000 sztuk akcji Izostal S.A., które dają 60,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Izostal S.A., wynosi 162.254.600,00 złotych i została ustalona poprzez zaokrąglenie do pełnych setek kwoty 162.254.580,00 złotych, będącej iloczynem ilości akcji (19.739.000 sztuk) i ich jednostkowej ceny wynoszącej 8,22 złotych, wyliczonej jako trzymiesięczna średnia cena rynkowa z notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. za okres od 1 czerwca 2012 do 31 sierpnia 2012 roku.

Wartość ewidencyjna w/w aktywów finansowych ujęta w księgach rachunkowych Stalprofil S.A. na koniec I półrocza 2012 roku wynosiła 177.058.830,00 złotych, a bazą do jej wyliczenia był kurs zamknięcia notowań akcji Izostal S.A. na GPW w Warszawie na dzień 29 czerwca 2012 roku, który wynosił 8,97 zł.

Po przeprowadzonej operacji podwyższenia kapitału, Stalprofil S.A. nadal jest jedynym udziałowcem spółki Stalprofil Finanse Sp. z o.o., posiadając 1.623.046 jej udziałów o wartości nominalnej 162.304.600 złotych.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Stalprofil Finanse sp. z o.o. jest "pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych" (PKD 6499Z). Spółka została zarejestrowana 3 sierpnia 2012 roku, a celem jej utworzenia jest powołanie w ramach Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. podmiotu, który będzie świadczył usługi finansowe, w tym głównie na rzecz spółek z Grupy. Świadczone przez spółkę Stalprofil Finanse sp. z o.o. usługi dają szansę minimalizacji kosztów finansowych kredytowania działalności na poziomie Grupy poprzez wykorzystanie zasobów własnych Grupy, przy jednoczesnej optymalizacji wykorzystania środków finansowych i ograniczenia ryzyka wewnątrz Grupy.

Nad akcjami Izostal SA wniesionymi aportem do spółki Stalprofil Finanse Sp. z o.o., Stalprofil S.A. utrzyma pełną kontrolę, gdyż na podstawie postanowień Umowy Spółki Stalprofil Finanse Sp. z o.o. wszystkie istotne decyzje tej spółki - w tym głosowanie nad istotnymi uchwałami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Izostal SA lub dysponowanie akcjami Izostal SA (zbywanie/ obciążanie) - będą wymagały zgody Zgromadzenia Wspólników Stalprofil Finanse Sp. z o.o., a zatem będą wymagały akceptacji Zarządu Stalprofil SA. Na prezesa jednoosobowego zarządu spółki Stalprofil Finanse Sp. z o.o. został powołany Pan Henryk Orczykowski, który jednocześnie pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Rozwoju Stalprofil S.A.

Aktywa finansowe wniesione aportem do spółki Stalprofil Finanse Sp. z o.o. uznaje się za aktywa o znaczącej wartości ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...)
Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu