DUON (DUO): Warunkowa sprzedaż akcji ZAO Kriogaz przez Kriogaz Polska S.A. - raport 57

Raport bieżący nr 57/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd CP Energia S.A. informuje, że powziął wiadomość o zawarciu w dniu 12 października 2011 roku przez Kriogaz Polska S.A., tj. podmiot zależny od Emitenta, warunkowej umowy sprzedaży 270 000 akcji spółki ZAO Kriogaz, stanowiących 100% kapitału zakładowego.

Stronami zawartej umowy są:

- Kriogaz Polska S.A. (Sprzedający),

- Tradescan Consultants Limited (Kupujący 1),

- Onix LTD (Kupujący 2),

- CP Energia S.A. (Gwarant).

Kupujący 1 i Kupujący 2 zwani są dalej łącznie Kupującymi.

Cena sprzedaży akcji została ustalona na 56 500 000 rubli rosyjskich (RUB).

Zobowiązania stron mają charakter warunkowy, bowiem ich realizacja uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1. wykreślenia przez ZAO Kriogaz z rejestru "dodatkowego kapitału zakładowego" ZAO Kriogaz;

2. przedstawienia wypisu z rejestru akcji potwierdzającego, że Kriogaz Polska S.A. jest właścicielem akcji ZAO Kriogaz;

3. zawarcia pomiędzy CP Energia S.A. a ZAO Kriogaz aneksu do umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 r., przedłużającego termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2012 roku, oraz zawarcia pomiędzy CP Energia S.A. oraz Kriogaz Polska S.A. umowy zastawu na wszystkich akcjach ZAO Kriogaz (obecnych i przyszłych) zabezpieczającego ww. pożyczkę;

4. doręczenia Kupującym sprawozdania finansowego ZAO Kriogaz za ostatni okres obrachunkowy;

5. doręczenia Kupującym apostilowanego odpisu z KRS CP Energia S.A. oraz Kriogaz Polska S.A.;

6. doręczenia Kupującym apostilowanej uchwały/pełnomocnictwa upoważniającej reprezentantów CP Energia S.A. oraz Kriogaz Polska S.A. do wykonania Umowy i przeniesienia akcji ZAO Kriogaz z Kriogaz Polska S.A. na Kupujących;

7. doręczenia Sprzedawcy apostilowanego odpisu z rejestru Tradescan Consultants Limited oraz rejestru Onix LTD;

8. doręczenia Sprzedawcy apostilowanej uchwały/pełnomocnictwa upoważniającej reprezentantów Tradescan Consultants Limited oraz Onix LTD do wykonania Umowy i nabycia akcji ZAO Kriogaz przez Kupujących od Kriogaz Polska S.A.;

9. wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą CP Energia S.A. na wykonania Umowy i przeniesienia akcji ZAO Kriogaz z Kriogaz Polska S.A. na Kupujących;

10. uzyskanie zgody organu antymonopolowego Federacji Rosyjskiej.

W ciągu 15 dni roboczych od dnia dostarczenia ostatniego z dokumentów potwierdzających ziszczenie się ostatniego z warunków zawieszających Kriogaz Polska S.A. przeniesie własność akcji ZAO Kriogaz na Kupujących, a jednocześnie Kupujący dokonają zapłaty ceny za akcje ZAO Kriogaz.

CP Energia zagwarantowała, że Kriogaz Polska S.A. wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji ZAO Kriogaz.

Sprzedaż 100% akcji w ZAO Kriogaz pozwoli uporządkować strukturę Grupy Kapitałowej CP Energia. Dzięki transakcji Grupa Kapitałowa CP Energia zaprzestanie aktywności w takich obszarach jak produkcja gazu LNG, usługi budowlano-montażowe, czy obsługa techniczna, w które zaangażowana jest spółka ZAO Kriogaz. Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy ma koncentrować się na sprzedaży gazu ziemnego poprzez własne sieci i instalacje regazyfikacji LNG oraz rozwijaniu nowej działalności w obszarze handlu (obrotu) gazem ziemnym i energią elektryczną zgodnie z zasadą TPA na bazie infrastruktury stron trzecich.

CP Energia S.A. zamierza kontynuować import gazu skroplonego z Rosji z posiadanej przez ZAO Kriogaz instalacji w Kingiseppie koło St. Petersburga, a w przyszłości także z instalacji w Obwodzie Kaliningradzkim, która jest obecnie budowana na zlecenie spółki Gasoil z Grupy Gazpromu.

Niniejsza informacja została uznana za poufną, gdyż może mieć wpływ na cenę akcji Emitenta.
Mariusz Caliński - Prezes Zarządu
Michał Swół - Wiceprezes Zarządu