KCI (KCI): Uzupełnienie Raportu bieżącego nr 29/2008 w sprawie nabycia Akcji Spółki Georgia Hydraulic Cylinder Inc., z siedzibą w Georgii (USA) - raport 58

Raport bieżący nr 58/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W uzupełnieniu Raportu bieżącego nr 29/2008 z dnia 29.01.2008 r. Zarząd Ponar Wadowice S.A. (Emitent) informuje:

1. Umowa została podpisana przez Emitenta w dniu 28 stycznia 2008 r.

2. Zgodnie z umową Emitent nabył od Pana Joe Bajjani 1425.62 akcji serii A Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. stanowiących 50.5% akcji oraz uprawniających do 50.5% głosów za łączną wartość 14.000.000 USD.

3. Cena nabycia akcji serii A Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. w przeliczeniu na PLN według kursu średniego NBP wynosi 34.531.000,00 PLN

4. Brak powiązań pomiędzy zbywającym Panem Joe Bajjanim a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

5. Źródłem finansowania nabycia akcji serii A Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. były środki z emisji akcji serii E.

6. Nabycie akcji serii A Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. ma dla Emitenta charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

7. Umowa nabycia akcji Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. przewiduje dodatkowo:

- - zawarcie ze spółką Georgia Hydraulics Management Co., LLC (Spółka Zarządzająca), wyłącznej umowy na usługi zarządzania, według której Spółka Zarządzająca będzie zarządzać działaniami Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. w sposób wyłączny i nieograniczony przez minimum 10 (dziesięć) kolejnych lat w zamian za opłatę z tego tytułu;

- - zawarcie Umowy Akcjonariuszy, która ograniczy zbywalność udziałów Spółki należących do Emitenta i Sprzedającego Pana Joe Bajjani. Umowa Akcjonariuszy, oprócz innych zastrzeżeń, przyznaje Sprzedającemu 10-letnią (dziesięcioletnią) możliwość odkupienia Akcji od Emitenta za cenę 14.000.000 USD powiększoną o odsetki równe nominalnej stopie oprocentowania Skarbu Państwa USA z dnia roboczego dla papierów wartościowych o stałym, dziesięcioletnim terminie wykupu według publikacji U.S. Federal Reserve Statistical Release: H15 z dnia, w którym dojdzie do odkupienia akcji.

Podstawą uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - nabyte akcje stanowią 20% kapitału zakładowego Georgia Hydraulic Cylinder, Inc.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Robert Oślak - Prokurent