RANKPROGR (RNK): Ustanowienie zastawu na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta - raport 9

Raport bieżący nr 9/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 18 lutego 2014 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 10 lutego 2014 r. wpisu trzech zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach należących do Emitenta i spółki zależnej Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dalej: Zastawcy) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 10.831.904 EUR (co stanowi równowartość kwoty 45.301.188,91 PLN wg kursu średniego NBP z dnia 10 lutego 2014 r.).

Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 25 listopada 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2013.

Zastawy zostały ustanowione na:

1) 2.899.500 akcji imiennych E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 289.950 PLN. Akcje stanowią 99,98% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest Emitent.

2) 500 akcjach imiennych serii F4 E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50 PLN. Akcje stanowią 0,02% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Właścicielem akcji jest E.F. Progress XI Sp. z o.o.

3) 300 udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 15.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego E.F. Progress XI Sp. z o.o.. Właścicielem udziałów jest Emitent.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zabezpieczenia przekracza równowartość 1 mln EUR.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.