MISPOL (MIP): Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości - raport 48

Raport bieżący nr 48/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2012 z dnia 10 października 2012 roku, informuje, iż w dniu 7 listopada 2012 roku otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o ustanowieniu w dniu 29 października 2012 roku przez MISPOL S.A. z siedzibą w Białymstoku zastawu rejestrowego na udziałach spółki MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "Mispol Investments") (spółka zależna w 100% od Emitenta) na rzecz UAB "NDX energija" z siedzibą w Wilnie (dalej jako "NDX"), Republika Litewska.

Na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 29 października 2012 roku, MISPOL S.A. ustanowiła zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Mispol Investments na rzecz NDX. Zastawem objęty został cały udział posiadany przez MISPOL S.A. stanowiący 100% w kapitale zakładowym Mispol Investments. Wartość nominalna zastawionych udziałów wynosi 18.640.000,00 zł. Opisany udział stanowi 100% głosów w zgromadzeniu wspólników Mispol Investments. Zastawione udziały stanowią długoterminowe aktywa finansowe spółki MISPOL S.A.

Ustanowiony zastaw zabezpiecza spłatę pożyczki zaciągniętej przez spółkę MISPOL S.A. od NDX udzielonej na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2012 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku.

Zastaw zabezpiecza wierzytelność w wysokości 2.500.000,00 EURO (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy Euro) wynikającą z umowy pożyczki powiększoną o wartość odsetek i kosztów związanych z egzekwowaniem roszczeń NDX.

Wartość udziałów Mispol Investments w księgach MISPOL S.A. wynosi 18.640 tys. zł.

Zaspokojenie roszczeń NDX w przypadku niewywiązania się Zastawcy z zobowiązań wynikających z umowy pożyczki nastąpi z przedmiotu zastawu według wyboru NDX:

a. w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego,

b. przez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika zgodnie z wyborem NDX;

c. przejęcia przedmiotu zastawu na własność.

Emitent w dalszym ciągu będzie posiadał prawo do wykonywania wszelkich praw związanych z zastawionymi udziałami, w tym prawo do dywidendy i prawo głosu na zgromadzeniach wspólników Mispol Investments.

Pomiędzy Emitentem, a NDX występują powiązania osobowe. Pan Petras Jašinskas i Pan Ignas Staškevičius są Członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie Członkami Zarządu spółki NDX.

Ponadto NDX w sposób pośredni i bezpośredni jest akcjonariuszem Emitenta.

Dodatkowo Emitent informuje, iż w związku z ustanowieniem wyżej opisanego zastawu rejestrowego wygasł zastaw zwykły na udziałach Mispol Investments.

Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znaczącej wartości przyjęto 10% wielkości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RMF GPW
Mariusz Mystkowski - Prezes Zarządu
Bartłomiej Kowalczyk - Członek Zarządu