PANOVA (NVA): Ustanowienie zabezpieczeń wynikających z zawartej umowy kredytowej na nowo objętych udziałach w kapitale zakładowym spółki zależnej - raport 44

Raport bieżący nr 44/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd P.A. NOVA S.A. informuje, że w dniu 03.10.2012 r. do siedziby Emitenta wpłynęły podpisane egzemplarze umów o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na nowo objętych udziałach w spółce Galeria Kluczbork Sp. z o.o. na podstawie zawartej w dniu 01.06.2012 r. umowy kredytowej na współfinansowanie budowy galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku:

1) umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach (Kredyt Inwestycyjny) w spółce Galeria Kluczbork Sp. z o.o. zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawcą a BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na 62.000 udziałów na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość EUR 10.500.000,00 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy 00/100 euro).

Strony ustalają, że do czasu wpisu Zastawu Rejestrowego Kredyt Inwestycyjny do rejestru zastawów, w celu zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw finansowy na Udziałach, stosownie do art. 5 ust. 1 punkt 2 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Zastaw Finansowy Kredyt Inwestycyjny jest skuteczny od chwili zawarcia niniejszej Umowy i powiadomienia Spółki o jego ustanowieniu, a wygasa z chwilą wpisu Zastawu Rejestrowego Kredyt Inwestycyjny, do rejestru zastawów, lecz nie później niż z upływem Okresu Zabezpieczenia, a w żadnym wypadku nie później niż dnia 30 września 2020 roku;

2) umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach (Kredyt Rewolwingowy) w spółce Galeria Kluczbork Sp. z o.o. zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawcą a BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowo objętych 62.000 udziałów na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość PLN 6.000.000,00 (słownie: sześć milionów 00/100 złotych).

Strony ustalają, że do czasu wpisu Zastawu Rejestrowego Kredyt Rewolwingowy do rejestru zastawów, w celu zabezpieczenia spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw finansowy na Udziałach, stosownie do art. 5 ust. 1 punkt 2 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Zastaw Finansowy Kredyt Rewolwingowy jest skuteczny od chwili zawarcia niniejszej Umowy i powiadomienia Spółki o jego ustanowieniu, a wygasa z chwilą wpisu Zastawu Rejestrowego Kredyt Rewolwingowy, do rejestru zastawów, lecz nie później niż z upływem Okresu Zabezpieczenia, a w żadnym wypadku nie później niż dnia 31 grudnia 2015 roku.

Zawarcie w/w umów nastąpiło w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. do kwoty 3.150.000,00 zł, a więc o kwotę 3.100.000,00 zł poprzez utworzenie 62.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. tj. 63.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział posiada na dzień dzisiejszy Emitent.

Wysokość ustanowionych zastawów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna:

RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1
Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu