WOLCZANKA (WLC): Ustanowienie hipotek i zastawów rejestrowych - raport 11
Uchwałami z dnia 8 marca 2004 r. o numerach kolejnych od 6/2004 do
17/2004 Zarząd ustanowił na rzecz Administratora Zastawu tj. BGŻ
S.A. a następnie Obligatariuszy uprawnionych z tytułu Obligacji
Serii A -L, które spółka zamierza wyemitować zgodnie z uchwałą
Rady Nadzorczej Nr 210 z dnia 8 sycznia 2004 r. (RB 2/2004 z dnia
9 stycznia 2004r.) oraz Warunkami Emisji Obligacji (RB 19/2003 z
dnia 30 grudnia 2003 r.) na zabezpieczenie roszczeń z tych
obligacji zastawy rejestrowe jak poniżej:
1) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 403.980,10 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
403.980,10 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii A,
2) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 504.975,12 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
504.975,12 PLN , stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii B,
3) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 656.467,66 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
656.467,66 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii C,
4) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 908.955,22 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
908.955,22 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii D,
5) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii E,
6) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii F,
7) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii G,
8) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii H,
9) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii I,
10) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii J,
11) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii K,
12) zastaw rejestrowy na słownym znaku towarowym Wólczanka
zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
pod numerem świadectwa ochronnego R-96449 do kwoty 959.452,74 PLN
oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym
Wólczanka zarejestrowanym w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej
Polskiej pod numerem świadectwa ochronnego R-90054 do kwoty
959.452,74 PLN, stanowiący zabezpieczenie Obligacji Serii L.
Ponadto aktem notarialnym sporządzonym w dniu 8 marca 2004 r. Nr
Rep A 818/04 na podstawie uchwały NWZ nr 1/II/2004 z dnia 26
lutego 2004 r. (RB 8/2004 z dnia 26 lutego 2004 r.) na
zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z obligacji
serii A-L, które Spółka zamierza wyemitować, zgodnie z ww. uchwałą
Rady Nadzorczej i umową o emisji, na niżej wymienionych prawach
użytkowania wieczystego nieruchomości tj:
I w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 243, która składa się z
zabudowanej nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 28 o
powierzchni działki 0,6841 ha i powierzchni budynku 5044 m2, dla
której Sąd Rejonowy w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi Księgę wieczystą KW 67235,
II w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Żabiej 33, która składa się
z zabudowanej nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 101/1
i 101/2 o powierzchni działki 1,1542 ha i powierzchni budynku
7.531 m2, dla której Sąd Rejonowy w Ostrowcu Świętokrzyskim,
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę wieczystą KW 6303,
III w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 20, która
składa się
z zabudowanej nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 55
o powierzchni działki 3,0284 ha i powierzchni budynku 9.195 m2,
dla której Sąd Rejonowego w Ostrowcu Świętokrzyskim, Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi Księgę wieczystą KW 34007,
IV w Wieruszowie przy ul. Kopernika, która składa się z
zabudowanej nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 561 o
powierzchni działki 2,2994 ha i powierzchni budynku 6.389 m2, dla
której Sąd Rejonowy w Wieluniu, zamiejscowy IX Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi Księgę wieczystą KW 1310,
V w Opatowie przy ul. Sempołowskiej 4, która składa się z
zabudowanej nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 618/2,
619, 620, 621, 622/1, 629/2 631/2, 633/2 i 629/1 powierzchni
działki 1,8215 ha i powierzchni budynku 7.364 m2, dla której Sąd
Rejonowy w Opatowie, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę
wieczystą KW 5475.
Spółka ustanowiła łączne hipoteki kaucyjne, o równym prawie
pierwszeństwa tj.:
na zabezpieczenie obligacji Serii A łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty
1.600.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii B łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 2.000.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii C łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 2.600.000 zł ;
na zabezpieczenie obligacji Serii D łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.600.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii E łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii F łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł ;
na zabezpieczenie obligacji Serii G łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii H łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii I łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii J łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii K łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł;
na zabezpieczenie obligacji Serii L łącznej hipoteki kaucyjnej na
nieruchomościach I-V do kwoty 3.800.000 zł.
Pomiędzy BGŻ S.A. a Wólczanką S.A. nie istnieją inne powiązania
poza wynikającymi z faktu zawarcia umowy o której komunikowano w
RB 6/2004 z dnia 18 lutego 2004 r. oraz faktu, że członkiem Rady
Nadzorczej Wólczanka S.A. jest pracownik BGŻ S.A.
Zważywszy, że kapitały własne Spółki wg ostatniego SA-Q 4/2003
wynoszą 29.191 tys. PLN, zaś wartość zastawów rejestrowych na
znakach towarowych ogółem wynosi 20.300.000 PLN a łączna wartość
hipotek wynosi 40.200.000 PLN, obciążenia powyższe dotyczą aktywów
znacznej wartości.
