NAFTA (NFT): Umowa o znacznej wartości - raport 14

Naftobudowa S.A. w dniu 17 kwietnia 2002r. podpisała trójstronną umowę z Przedsiębiorstwem Produkcyjno Handlowym EXPOL S.A. i HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. w sprawie zadłużenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego EXPOL S.A. wobec Naftobudowy S.A. i dokończenia budowy Parku Wodnego w Szczyrku. Przedmiotowa umowa w swojej treści stanowi ugodę w zakresie toczącego się postępowania sądowego o zapłatę przez EXPOL S.A. na rzecz Naftobudowy S.A. należności tytułem wykonanych przez Emitenta prac w ramach zadania inwestycyjnego Park Wodny w Szczyrku.

Niniejszy dokument w swoim zakresie reguluje m.in. następujące kwestie.

1. EXPOL S.A. uznaje należności Naftobudowy S.A. w kwocie 3.091.873,03 zł tytułu realizacji zadania inwestycyjnego Park Wodny w Szczyrku.

2. Zaspokojenie roszczeń Spółki zostanie zrealizowane poprzez objęcie przez Naftobudowę S.A. udziałów w spółce HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. za kwotę uznanych wierzytelności (kapitał zakładowy spółka HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. pokryty zostanie w znacznej części w formie nieruchomości wraz z nakładami w postaci rozpoczętej budowy w kwocie równej udokumentowanym wydatkom inwestycyjnym na tzw. Park Wodny w Szczyrku)

3. Udziały w spółce jw. zostaną objęte przez Naftobudowę S.A. po spełnieniu poniższych warunków:

- zabezpieczenia przez HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. źródeł finansowania inwestycji Park Wodny w Szczyrku,

- zabezpieczenia wynagrodzenia umownego określonego w umowie wykonawczej w formie uzgodnionej przez przyszłych udziałowców HIPPO-TOTTO Sp. z o.o.,

- HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. na podstawie niniejszej umowy wstępuje w miejsce EXPOL S.A. w trybie określonym przepisem art. 519 § 2 pkt. 2 kc, zwalniając go przez to z zobowiązań wobec Naftobudowy S.A. do wysokości kwoty wskazanej w pkt. 1

- w terminie trzech dni od podpisania przedmiotowej ugody na podstawie odrębnej umowy EXPOL S.A., który został zwolniony z długu, zobowiązuje się do przeniesienia na HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. nakładów poniesionych na rzecz EXPOL S.A. przez Naftobudowę S.A. ,

4. W wypadku nie spełnienia warunków, o których mowa powyżej w terminie określonym przez Naftobudowę S.A. i HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. w odrębnym dokumencie, zamiana wierzytelności Naftobudowy S.A. w wysokości wskazanej w pkt. 1 na udziały w spółce o której mowa w pkt. 2, powoduje, iż EXPOL S.A. zobowiązuje się do uregulowania w całości należności wraz z odsetkami w terminie 60 dni od dnia podpisania dokumentu jw..

5. HIPPO-TOTTO Sp. z o.o. zleci Nafobudowie S.A. dokończenie przerwanej inwestycji Park Wodny w Szczyrku, na zasadach pierwszeństwa.

6. Przedmiotowa ugoda zostanie zawarta w formie ugody sądowej.

Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę - na podstawie RRM GPW § 2 ust 1. pkt. 44) a)