STGROUP (STG): Umowa o połączeniu z California Computer Company SA - raport 45

Decyzja o połączeniu spółek została podjęta w celu uzyskania lepszej efektywności prowadzonej działalności gospodarczej, zwiększenia znaczenia podmiotu na rynku IT i uzyskania pozycji czołowego dystrybutora.

STGroup S.A. jest dystrybutorem zaawansowanych technologii informatycznych. Głównymi partnerami firmy są IBM, Compaq, Cisco, Informix, Lucent Technologies, Fujitsu Siemens, Intel, APC i Molex . Spółka zatrudnia ponad 100 pracowników. Za ubiegły rok kalendarzowy Spółka osiągnęła obroty na poziomie 239,7 mln zł. Według rankingu TOP 200 za 1999r. STGroup S.A. zajmowała 9 pozycję wśród krajowych dystrybutorów IT .

California Computer Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie specjalizuje się w dystrybucji sprzętu komputerowego.

Spółka jest autoryzowanym dystrybutorem produktów m.in. Microsoft, Sony, Intel, Western Digital, Oki, Fujitsu, ViewSonic, Aztech, Lexmark. Spółka zatrudnia ponad 70 pracowników. W roku 1999 California Computer Sp. z o.o. osiągnęła obroty na poziomie 200 mln zł. Według rankingu TOP 200 za 1999r. Computer California Company Sp. z o.o. zajmowała 10 pozycję wśród krajowych dystrybutorów IT.

STGroup SA i California Computer Company SA zostaną połączone w jedną spółkę poprzez przeniesienie całego majątku California Computer na STGroup w trybie art. 463 pkt 1 kh.

Połączenie STGroup SA i California Computer Company SA nastąpi na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000r.

Zgodnie z warunkami umowy, walne zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek najpóźniej do dnia 31 sierpnia 2000r. podejmą uchwały w przedmiocie połączenia. Niezwłocznie po podjęciu uchwał Zarządy spółek zgłoszą połączenie do rejestrów.

Zgodnie z umową akcjonariusze California Computer Company SA otrzymają w zamian za majątek spółki 1.100.000 akcji STGroup SA, z tego 670.000 akcji pochodzić będzie z nowej emisji natomiast 430.000 akcji zostanie wydane przez STGroup SA, po ich odkupieniu na warunkach rynkowych, od głównych akcjonariuszy STGroup SA.

W przypadku gdy średni kurs akcji STGroup w okresie od końca 31 miesiąca do końca 37 miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału w wyniku połączenia spółek nie osiągnie równowartości 11 USD za jedną akcję, akcjonariusze STGroup SA zobowiązują się doprowadzić do wyemitowania przez STGroup nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, w ilości zapewniającej wyrównanie różnicy pomiędzy ceną 11 USD a średnim kursem akcji STGroup w przyjętym okresie i zaoferowania ich po cenie nominalnej obecnym akcjonariuszom California Computer.

W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy STGroup SA uchwał w sprawie emisji wyrównującej dla obecnych akcjonariuszy California Computer Company SA lub też przekroczenia terminu podjęcia tej uchwały powyżej czterech miesięcy od dnia ziszczenia się w/w warunku bądź też niedopełnienia formalności niezbędnych do dopuszczenia tej emisji do obrotu publicznego i giełdowego STGroup SA zapłaci obecnym akcjonariuszom California Computer Company SA karę umowną w wysokości równej iloczynowi liczby akcji nabytych przez tych akcjonariuszy w wyniku połączenia i różnicy pomiędzy równowartością 11 USD a średnią ceną akcji liczoną w okresie od końca 31 miesiąca do końca 37 miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału w wyniku połączenia spółek .

Kara umowna nie może łącznie przekroczyć kwoty 55 mln złotych.

Dodatkowo, ustalenia dotyczące połączenia podmiotów przewidują powołanie, na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej STGroup SA, Tad'a Krusiewicza - głównego akcjonariusza i prezesa California Computer, na stanowisko prezesa zarządu STGroup SA . Obecny prezes STGroup SA Mirosław Tarasiewicz zapowiedział złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W skład zarządu STGroup SA, po wykreśleniu z rejestru handlowego spółki California Computer, wejdzie również dotychczasowy członek zarządu tej spółki Krzysztof Florczak.