PROKOM (PKM): Umowa nabycia akcji Comp SA - raport 60
Zarząd Prokom Software S.A. informuje że:
a) W dniu 23 grudnia 2004 roku została zawarta umowa, na podstawie której Prokom Software S.A. (Prokom) zobowiązał się do objęcia 555.000 akcji emisji serii H, oferowanych przez Comp S.A. (Comp) w ramach oferty publicznej akcji Comp S.A., która rozpocznie się w dniu 29 grudnia 2004 roku. Prokom obejmie wymienione wyżej akcje po jednostkowej cenie 37,50 PLN. Comp zobowiązany jest do przydzielenia tych akcji Prokom. Wejście w życie niniejszej umowy uzależnione jest od ustanowienia przez Jacka Papaja blokady 800.000 akcji.
b) W dniu 23 grudnia 2004 roku została zawarta umowa pomiędzy Comp S.A., Prokom Software S.A. oraz Jackiem Papajem, na podstawie której Prokom jest uprawniony do zakupu 555.000 posiadanych przez Jacka Papaja akcji Comp (opcja call), stanowiących, z uwzględnieniem akcji serii H, 20,1% kapitału zakładowego Comp S.A. W przypadku, gdy Comp nie zarejestruje do dnia 31 marca 2005 roku zmian Statutu Comp S.A., który uprawniałyby Akcjonariusza dysponującego 40% głosów na WZA do mianowania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej, opcja call może ulec zwiększeniu do 800.000 akcji stanowiących, wraz z uwzględnieniem akcji serii H, 49% kapitału zakładowego Comp S.A.
Zawarta umowa umożliwi Prokom Software S.A. objęcie w Comp S.A. roli inwestora strategicznego, a z czasem na przejęcie kontroli nad Spółką. Nabywanie przez Prokom akcji Comp będzie rozłożone w czasie, dlatego nie będzie konieczności ogłaszania publicznego wezwania. Prokom nabędzie akcje od Jacka Papaja w transakcjach pakietowych po cenie, która określana będzie jako średnia arytmetyczna ceny jednej akcji Comp z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień doręczenia Jackowi Papajowi oświadczenia Prokom o przyjęciu oferty na realizację opcji call. Jako, że umowa zawiera szereg warunków uzależniających wykonanie opcji call przez Prokom od uzyskania przez tę Spółkę stosownych zgód odpowiednich organów na nabywanie akcji Comp, Jacek Papaj i Prokom uzgodnili, że o ile obie strony wyrażą zgodę możliwe będzie zamiast wykonania przez Prokom opcji call na akcje Jacka Papaja uzgodnienie połączenia Comp ze spółką wskazaną przez Prokom, lub wniesienie przez Prokom wkładu niepieniężnego do Comp S.A. W takim przypadku strony podejmą negocjacje celem ustalenie warunków zawarcia ewentualnej umowy, w tym również warunku uprawniającego Jacka Papaja do żądania nabycia przez Prokom części akcji będących w jego posiadaniu o łącznej wartości nie większej niż 20 mln PLN.
Umowa przewiduje kary umowne za naruszenie przez Comp zobowiązań umownych lub złożenie nieprawdziwych oświadczeń lub zapewnień, przy czym łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15 mln PLN.
c) Z chwilą nabycia akcji Comp S.A. przez Prokom Software S.A., wejdzie w życie Porozumienie o Współpracy pomiędzy Comp i Prokom z dnia 23 grudnia 2004 roku. Powyższa umowa reguluje zasady współpracy obu spółek przy projektach informatycznych w zakresie bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych (w szczególności w sektorze kryptograficznym), przewidując dla Comp, z chwilą osiągnięcia przez Prokom 40% w kapitale zakładowym Comp, rolę centrum kompetencyjnego w zakresie rozwoju systemów i produkcji urządzeń kryptograficznych oraz rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych.
