PROKOM (PKM): UMOWA NABYCIA AKCJI COMP S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Prokom Software S.A. informuje że:

W dniu 24 lipca 2006 roku Prokom Software S.A. ("Prokom") zawarł z Jackiem Papajem oraz z Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Comp") umowę, której celem jest osiągnięcie przez Prokom nie mniej niż 40,1% akcji Comp oraz utworzenie w Comp Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych, zwanej dalej "Umową".

Postanowienia umowy zastępują postanowienia umowy z dnia 23 grudnia 2004 roku zawartej pomiędzy ww. stronami, o której Prokom informował komunikatem RB 60/2004 z 24 grudnia 2004 roku).

Na mocy Umowy z dnia 24 lipca 2006 roku Prokom zamierza zwiększyć zaangażowanie w kapitale zakładowym Comp, docelowo do poziomu około 40,1% co, zgodnie z postanowieniami statutu Comp, uprawniać będzie Prokom do powoływania trzech spośród pięciu członków Rady Nadzorczej Comp. Zwiększenie udziału Prokom może zostać dokonane w następujący sposób:

1. W zamian za aporty w postaci 4.408 udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (90,00% kapitału zakładowego tej spółki) oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom, Comp wyemituje maksymalnie 581.250 akcji emisji serii J, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do Prokom. W wyniku tej emisji Prokom obejmie akcje stanowiące, po podwyższeniu, maksymalnie 17,39% kapitału zakładowego Comp i w wyniku tego objęcia posiadać będzie łącznie nie więcej niż 1.136.250 akcji, co stanowić będzie nie więcej niż 34,00% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Comp. Umowa określa cenę emisyjną akcji emisji serii J na poziomie 80,00 PLN za jedna akcję, z zastrzeżeniem, że strony Umowy mogą uzgodnić odmienne dane powyższej emisji w zależności od wyceny aportów sporządzonej przez biegłych.

2. Po zarejestrowaniu uchwał dotyczących emisji opisanej w pkt. 1 Prokom zobowiązał się dokonać transakcji nabycia pierwszego pakietu 166.743 akcji (4,99% kapitału zakładowego Comp) od Jacka Papaja, w ramach wezwania (w rozumieniu art. 73 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, Dz.U.05.184.1539 - "Wezwanie"), zaś Jacek Papaj zobowiązał się do odpowiedzenia na Wezwanie powyższym pakietem akcji w całości. W przypadku redukcji zapisów w ramach Wezwania, Prokom będzie zwolniony z obowiązku nabycia pozostałych akcji objętych pierwszym pakietem.

3. Jacek Papaj złożył Prokom nieodwołalną ofertę sprzedaży drugiego pakietu 36.963 akcji Comp, po cenie zapłaconej za jedną akcję w Wezwaniu. Oferta sprzedaży może zostać przyjęta przez Prokom w odniesieniu do całości lub części akcji w tym pakiecie, w okresie 21 dni od rozliczenia Wezwania, a w szczególnych sytuacjach w terminach późniejszych. Przyjęcie oferty sprzedaży lub jej części może zostać wykonane w całości lub w części przez podmiot wskazany przez Prokom.

Strony Umowy uzgodniły, że ich intencją jest, aby osoby trzecie posiadające rozproszone pakiety akcji Comp posiadały łącznie nie mniej niż około 35% akcji Comp.

W związku z powyższym docelowa struktura akcjonariatu Comp powinna kształtować się następująco:

Prokom Software S.A. ok. 40,1%

Jacek Papaj ok. 23,2%

Pozostali akcjonariusze ok. 36,7%

Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK; podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comp uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Comp poprzez emisję akcji serii J oraz zawarcia umowy blokady i udzielenia pełnomocnictw dotyczących akcji objętych przedmiotem planowanych transakcji i zabezpieczeń.

Ponadto ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego 334.154 akcji Comp ("Opcja Put") pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie):

a) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu Comp lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane przez Walne Zgromadzenie Comp lub też przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego par. 29 ust. 3 Statutu Comp, w okresie obowiązywania Opcji Put, oraz

b) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia (na piśmie pod rygorem nieważności) najpóźniej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia.

Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom 40,1% akcji Comp, wygasa zaś po upływie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lub też wcześniej w dniu, w którym ilość akcji Comp posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż 668.308 sztuk.

Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put.

Prokom zobowiązany jest w terminie szesnastu miesięcy od daty doręczenia mu oświadczenia o przyjęciu oferty kupna do nabycia akcji objętych przyjętą Opcją Put, a Jacek Papaj zobowiązany jest w tym terminie stosownie do wskazań Prokom sprzedać mu akcje objęte Opcją Put za cenę stanowiącą iloczyn ilości akcji, w odniesieniu do których Jacek Papaj złożył oświadczenie o przyjęciu oferty kupna i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed dniem doręczenia Prokom oświadczenia o przyjęciu Opcji Put.

W przypadku nie nabycia przez Prokom w wyznaczonym terminie akcji objętych Opcją Put Prokom zapłaci Jackowi Papajowi karę umowną w wysokości iloczynu ilości akcji wskazanych zgodnie z Umową w oświadczeniu o przyjęciu oferty, których nie nabył w określonym w Umowie terminie i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed doręczeniem Prokom oświadczenia o przyjęciu oferty kupna.

Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Ponadto strony Umowy ustaliły, że nie później niż do dnia odbycia walnego zgromadzenia, które zostanie zwołane celem podjęcia uchwały o emisji akcji serii J, uzgodnią model funkcjonowania Centrum Kompetencyjnego i zawrą stosowną umowę o współpracy. Natomiast nie później niż od dnia osiągnięcia przez Prokom 40,1% udziału w kapitale zakładowym Comp, strony doprowadzą do przejęcia przez Comp zadań Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.
Grzegorz Maciąg - Członek Zarządu