COMP (CMP): Umowa kapitałowa pomiędzy COMP SA, Prokom Software SA i Jackiem Papajem - raport 3

Raport bieżący nr 3/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd COMP SA informuje, że w dniu 10 stycznia 2007 roku została podpisana umowa pomiędzy COMP SA, Prokom Software SA i Jackiem Papajem. (głównym akcjonariuszem COMP i Prezesem Zarządu Spółki), której celem jest:

1. osiągnięcie przez Prokom kontroli nad COMP poprzez zapewnienie uprawnienia do wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej COMP;

2. utworzenie w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software SA w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych.

3. Umożliwienie połączenia spółek COMP i CSS.

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Emisję Akcji Serii J do dnia 15 stycznia 2007 roku.

Podstawowe zobowiązania stron z tytułu zawarcia niniejszej umowy:

* Prokom zobowiązuje się złożyć zapis na Akcje Spółki Serii J w ilości nie mniejszej niż 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji po cenie emisyjnej za jedną Akcję Spółki Serii J ustalonej na 80 (osiemdziesiąt) złotych w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

** Aport 1: 4.163 (cztery tysiące sto sześćdziesiąt trzy) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o całkowitym kapitale zakładowym w wysokości 2.449.000 (dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych, który dzieli się na 4.898 (cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt osiem) udziałów, lub taka mniejsza ich ilość (3.918 (trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing, która wraz z Aportem 2 opisanym poniżej zapewni pokrycie od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) do 555 000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) Akcji Serii J;

** Aport 2: prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom.

* COMP zaoferuje Prokom akcje serii J na podanych powyżej warunkach.

* Po zarejestrowaniu akcji wyemitowanych w związku z połączeniem COMP z CSS (zgodnie z treścią raportu bieżącego 1/2007) w KDPW, Prokom zobowiązuje się do nabycia od Jacka Papaja pakietu akcji COMP w ilości 10% (dziesięć procent) minus jedna akcja akcji w kapitale zakładowym Spółki w dniu wykonania umowy sprzedaży (, nie więcej jednak niż taka ilość akcji która w czasie wykonania dawałaby przejmującemu więcej niż 32,9% (trzydzieści dwa i dziewięćdziesiąt setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że ograniczenie dotyczące nabycia nie więcej niż 32,9% (trzydzieści dwa i dziewięćdziesiąt setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie obowiązuje, jeżeli Prokom nabędzie do dnia wykonania umowy sprzedaży akcje Spółki inne niż Akcje Spółki Serii J. W przypadku jeżeli pakiet w ilości 10% (dziesięć procent) minus jedna akcja należących do Jacka Papaja nie spowoduje osiągnięcie przez Prokom 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Pakiet Akcji ulegnie zwiększeniu o taką ilość akcji która spowoduje osiągnięcie przez Prokom 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższe warunki związane są z planowanym połączeniem COMP z CSS, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 1/2007.

* Obowiązek nabycia (opisanego powyżej) powstanie pod warunkiem prawomocnej rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy (KRS) zmian Statutu Spółki gwarantujących uprawnienie do samodzielnego wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki akcjonariuszowi mającemu 30% (trzydzieści procent) lub więcej procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zasadniczo zgodnych z brzmieniem par. 29 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu z dnia podpisania niniejszej Umowy.

W przypadku jeśli nie dojdzie do planowanego połączenia COMP i CSS najpóźniej do dnia 21 grudnia 2007, Jacek Papaj udzieli Prokom opcji CALL na zakup pakietu od 216.000 (dwieście szesnaście tysięcy) do 232.000 (dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji w kapitale zakładowym Spółki, należących do Jacka Papaja, w zależności od ilości akcji objętych przez Prokom Software SA w wyniku przeprowadzenia emisji serii J.

Kary umowne:

Kara 5.000.000 złotych za każde nieprawdziwe oświadczenie złożone przez Spółkę w ramach realizacji umowy.

Kara 10.000.00 złotych za naruszenie zobowiązań do niezbywania aktywów kryptograficznych Spółki określonych w załączniku do umowy w okresie od podpisania umowy do przejęcia przez Prokom Software kontroli nad Spółką.

Kara 20.000.000 złotych w przypadku kiedy dojdzie do skutku jakiekolwiek połączenie lub jakakolwiek nowa emisja akcji Spółki za wyjątkiem emisji akcji serii J od dnia podpisania umowy do dnia w którym Prokom Software będzie mógł bez przeszkód wykonywać prawa głosu z akcji serii J na WZA COMP.

Umowa zawiera szereg warunków zawieszających jej wykonanie w całości lub części, które są związane z uzyskaniem wymaganych prawem zgód i zezwoleń oraz innych przyjętych zwyczajowo czynności korporacyjnych. Strony zgodnie uznają, że będą współpracowały w dobrej wierze w celu uzyskania tych zgód i zezwoleń w możliwie szybkim czasie tak, aby umowa mogła zostać należycie wykonana.

Umowa wygasa automatycznie w przypadku, gdy Prokom Software SA nie przejmie kontroli nad Spółką ostatecznie do dnia 30 czerwca 2008.

Umowa ta zastępuje umowy z dnia 23 grudnia 2004 (komunikat bieżący 8/2004) i 24 lipca 2006 (komunikat bieżący 25/2006 i późniejsze zmiany (komunikat bieżący 46/2006).
Andrzej Olaf Wąsowski - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Morawski - Członek Zarządu